恒信泰富首席顧問陳碩教授在會(huì)上詳細(xì)介紹了中國(guó)中小企業(yè)怎樣進(jìn)行海外離岸運(yùn)營(yíng)及離岸公司注冊(cè)地該如何選擇?離岸公司如何運(yùn)營(yíng)操作?有哪些技巧?離岸公司運(yùn)營(yíng)與國(guó)際稅務(wù)如何籌劃?目前國(guó)家對(duì)離岸貿(mào)易監(jiān)管政策是怎樣的?目前，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)開拓海外市場(chǎng)的捷徑就是注冊(cè)離岸公司，在降低經(jīng)營(yíng)成本的同時(shí)，可以進(jìn)行品牌包裝、提升企業(yè)形象，讓企業(yè)的國(guó)際化之路更暢通。對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說，離岸公司不僅有利于國(guó)際貿(mào)易，而且在稅收和外匯方面也有優(yōu)勢(shì)。在進(jìn)出口貿(mào)易中，通過離岸公司的名義進(jìn)行運(yùn)作，可以簡(jiǎn)化程序、降低成本，而且可以避開一些國(guó)際貿(mào)易壁壘，為企業(yè)的對(duì)外貿(mào)易提供一條快捷通道，讓企業(yè)在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中占據(jù)更多優(yōu)勢(shì)。

恒信泰富集團(tuán)總經(jīng)理Michael也談到，通過離岸公司可以更好的進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易，開拓海外市場(chǎng)，也可以返程投資，穩(wěn)定國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，對(duì)內(nèi)地企業(yè)來(lái)說可謂“一箭雙雕”。數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)在每年大約有14萬(wàn)家離岸公司在各個(gè)離岸管轄區(qū)成立，其中每年隨著離岸公司運(yùn)作模式的日漸成熟，成立離岸公司也越來(lái)越受內(nèi)地投資者的歡迎。

本次研討會(huì)分為海外離岸公司運(yùn)作案例分析、海外離岸金融業(yè)務(wù)和稅收業(yè)務(wù)、海外離岸公司運(yùn)營(yíng)操作技巧與進(jìn)出口企業(yè)所得稅與關(guān)聯(lián)交易等主題。100多家企業(yè)公司的領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)人士參加了本次研討會(huì)，大家積極發(fā)言和咨詢了比較熱點(diǎn)的投資設(shè)立新加坡公司，利用新加坡國(guó)際貿(mào)易和金融中心的優(yōu)勢(shì)，開拓國(guó)際市場(chǎng)，增加融資引資機(jī)會(huì)，開拓國(guó)外市場(chǎng)問題，并表示會(huì)繼續(xù)參加2013年6月19日在上海舉辦的《國(guó)際貿(mào)易離岸稅務(wù)籌劃與離岸金融業(yè)務(wù)》講座。

國(guó)內(nèi)企業(yè)近年來(lái)熱衷于資本市場(chǎng)運(yùn)作，在一次次并購(gòu)中體驗(yàn)著將他人多年打造的品牌一舉拿下的快感。然而，許多企業(yè)在并購(gòu)后“消化不良”，成為業(yè)界通病。清科研究中心最新數(shù)據(jù)顯示，上市公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)會(huì)受到并購(gòu)事件影響。雖然營(yíng)收增長(zhǎng)的平均指標(biāo)保持相對(duì)穩(wěn)定，但是平均營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增長(zhǎng)率卻出現(xiàn)了明顯下降，由并購(gòu)前的39.6%下降至并購(gòu)后一年的15.1%，降幅高達(dá)61.9%。

今年股市或?qū)⒂瓉?lái)并購(gòu)潮

近5年來(lái)，國(guó)內(nèi)企業(yè)的并購(gòu)熱潮可以用“風(fēng)起云涌”來(lái)形容。

普華永道統(tǒng)計(jì)顯示，以中國(guó)企業(yè)為代表的新興市場(chǎng)，2008年至2012年，投向發(fā)達(dá)國(guó)家成熟市場(chǎng)目標(biāo)公司的并購(gòu)金額，高達(dá)1610億美元，而這個(gè)數(shù)字，已經(jīng)低于成熟市場(chǎng)投入新興市場(chǎng)的資金規(guī)模。僅2012年，新興市場(chǎng)對(duì)成熟市場(chǎng)的并購(gòu)金額高達(dá)326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的3倍。

并購(gòu)數(shù)量大增，背后有深層次原因。清科研究中心研究員朱毅捷認(rèn)為，我國(guó)經(jīng)濟(jì)經(jīng)過20年的高速發(fā)展之后，低效率、資源消耗型的發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼。在這種情況下，一方面需要淘汰落后產(chǎn)能，另一方面則需要通過并購(gòu)重組來(lái)加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整?！?013年，在政策與制度支持下，A股上市公司有望掀起新一輪并購(gòu)重組大潮”。

清科研究中心的研究數(shù)據(jù)，卻給熱衷并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)敲響了“警鐘”。在并購(gòu)當(dāng)年和并購(gòu)后的一年中，上市公司的平均凈利率和平均凈資產(chǎn)收益率都有所下降。其中，凈利率的平均值由并購(gòu)前的13.1%下降到并購(gòu)當(dāng)年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而凈資產(chǎn)收益率的平均值同樣如此，由并購(gòu)前的13.1%降至11.7%，再至并購(gòu)后一年的10.7%。

“連續(xù)下降的凈利率和凈資產(chǎn)收益率，無(wú)疑標(biāo)志著企業(yè)盈利能力的下滑，因此整體而言上市公司的收購(gòu)并不成功，并購(gòu)方不僅沒有通過并購(gòu)的方式增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，反而被它拖累了自身的盈利能力?！敝煲憬菡f。

數(shù)據(jù)顯示，上市公司完成并購(gòu)后，平均總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所下降，該數(shù)據(jù)由并購(gòu)前一年的0.74下降至并購(gòu)后一年的0.67，降幅為9.5%；此外，并購(gòu)需要的大筆資金，對(duì)企業(yè)的流動(dòng)性而言無(wú)疑是一個(gè)更大的挑戰(zhàn)，上市公司的償付能力也將明顯下降。

并購(gòu)是把難握的“雙刃劍”

經(jīng)歷匿名信事件后的上海家化5月22日復(fù)牌，當(dāng)天股價(jià)收?qǐng)?bào)63.15元，上漲2.12%。此后幾天一直上漲，截至上周五收盤，股價(jià)已回升到67.97元。

2011年，作為當(dāng)年A股年度最大并購(gòu)案，平安信托以70億元“捧”走上海家化，各方一致判斷這是一個(gè)“雙贏”的并購(gòu)。然而事隔兩年，并購(gòu)導(dǎo)致的“婚姻”卻出現(xiàn)裂變。

作為執(zhí)掌上海家化多年的“靈魂人物”葛文耀，當(dāng)初在并購(gòu)時(shí)曾力主由平安信托入主，如今卻被大股東“罷免”。為了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上發(fā)言，上市公司股價(jià)也因此一度出現(xiàn)暴跌。

葛文耀日前在微博中稱，“這件事最終傷害了誰(shuí)是顯而易見的……我答應(yīng)停戰(zhàn)，但這種事來(lái)襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經(jīng)營(yíng)不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發(fā)生?！?/p>

從“蛇吞象”到自己成為“大象”，并購(gòu)成功與否的標(biāo)準(zhǔn)，一直爭(zhēng)議不斷。

以2004年用十幾億美元并購(gòu)IBM PC業(yè)務(wù)的聯(lián)想集團(tuán)為例，在2005年完成并購(gòu)后，2007至2008財(cái)年，聯(lián)想的利潤(rùn)大幅上升。不過，2008年，聯(lián)想利潤(rùn)出現(xiàn)了巨額虧損，創(chuàng)歷年之最。

隨后，柳傳志出山。聯(lián)想在2009年進(jìn)行大調(diào)整，按照產(chǎn)品結(jié)構(gòu)成立新的Think產(chǎn)品集團(tuán)及Idea產(chǎn)品集團(tuán)。業(yè)績(jī)復(fù)蘇后，柳傳志宣布完全退出。在楊元慶帶領(lǐng)下，聯(lián)想2011至2012財(cái)年銷售額、市場(chǎng)份額和稅前利潤(rùn)均創(chuàng)下歷史新高，躍升為全球第二大電腦廠商。

盡管已非常成功，業(yè)內(nèi)卻仍有人質(zhì)疑：“IBM 的Think品牌被日漸邊緣化，聯(lián)想借用Think品牌后，并沒有改變lenovo中低端的形象，兩者內(nèi)部殘殺?！?/p>

并購(gòu)對(duì)企業(yè)到底是福是禍？在眾多參與并購(gòu)的企業(yè)中，不少并購(gòu)方雖然規(guī)模做大，但企業(yè)實(shí)力卻沒有做強(qiáng)。很多企業(yè)在并購(gòu)后還出現(xiàn)了多年連續(xù)虧損，拖累了自身的發(fā)展。

稅務(wù)籌劃及整合管理最關(guān)鍵

即便如此，為什么企業(yè)熱衷于并購(gòu)，甚至不惜花費(fèi)巨資溢價(jià)買入？

“因?yàn)槠髽I(yè)要自己創(chuàng)建一個(gè)品牌，可能要花10年的時(shí)間，而并購(gòu)在短時(shí)間內(nèi)就能達(dá)成這一目標(biāo)?！逼杖A永道中國(guó)海外投資咨詢服務(wù)主管合伙人黃富成說，并購(gòu)交易的成功交割并不意味著將為企業(yè)帶來(lái)增值效應(yīng)，中國(guó)企業(yè)不能忽視之后的整合管理。整合管理涉及合并企業(yè)的各個(gè)職能部門，是個(gè)長(zhǎng)期過程，甚至比并購(gòu)交易本身更具挑戰(zhàn)。

中國(guó)企業(yè)在并購(gòu)中最普遍的問題，就是投資前缺乏對(duì)企業(yè)整體戰(zhàn)略的規(guī)劃。而并購(gòu)失敗的原因，就是源于并購(gòu)后的整合。

黃富成建議，任何企業(yè)在并購(gòu)前就應(yīng)考慮清楚：是推出去，還是拉進(jìn)來(lái)。買什么，怎么買。是整體買，還是局部買。如何保留收購(gòu)目標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)，什么組織結(jié)構(gòu)最有利于合并后的企業(yè)，如何處理文化差異，將負(fù)面影響降至最低。與此同時(shí)，并購(gòu)后企業(yè)稅務(wù)策略不能與經(jīng)營(yíng)策略相符，也往往會(huì)延誤成功整合的收效，甚至錯(cuò)失良機(jī)，無(wú)法優(yōu)化合并后企業(yè)的稅務(wù)狀況。

“很多中國(guó)企業(yè)在尋求海外上市或并購(gòu)前，往往會(huì)選擇在開曼群島等注冊(cè)離岸公司，原因是這些海外島嶼都被認(rèn)為是避稅天堂?！秉S富成介紹，其實(shí)，很多國(guó)內(nèi)企業(yè)在注冊(cè)后才發(fā)現(xiàn)，也正由于開曼群島與任何國(guó)家都沒有稅務(wù)的雙重協(xié)議，不能享受減免稅收的優(yōu)惠政策，反而要承擔(dān)最高的稅收?！氨热缒硣?guó)企在美國(guó)上市后，賺100美元要在當(dāng)?shù)乩U35%的稅，要拿回國(guó)可能還要再繳30%的稅。如果能找到合理的公司架構(gòu)，完全可以把稅收降到10%。”

如今，中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)，正在由資源轉(zhuǎn)向技術(shù)和品牌，特別是中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)，正在積極地通過海外并購(gòu)，引進(jìn)工業(yè)科技和消費(fèi)品相關(guān)業(yè)務(wù)。在越來(lái)越多的國(guó)內(nèi)企業(yè)鐘情并購(gòu)時(shí)，也表明了這些企業(yè)已步入了風(fēng)險(xiǎn)多發(fā)期。專家提示，在參與并購(gòu)前，清醒分析自身和對(duì)方的優(yōu)勢(shì)及缺陷，是國(guó)內(nèi)企業(yè)必不可少的功課。

方便國(guó)際貿(mào)易，避開關(guān)稅壁壘

一個(gè)企業(yè)向美國(guó)出口產(chǎn)品，需要申請(qǐng)配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個(gè)海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國(guó)出口，就可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。

在與自己的來(lái)源國(guó)沒有雙邊稅收合約的國(guó)家或司法區(qū) （non double tax treaty ）注冊(cè)公司時(shí)，則避免了來(lái)源國(guó)的高稅，而注冊(cè)地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營(yíng)業(yè)額稅）。

對(duì)于境外投資者個(gè)人來(lái)說，無(wú)論是在雙邊稅收合約締約國(guó)還是在非締約國(guó)的個(gè)人收入因?yàn)橹灰峁┑氖恰熬惩獬ｑv者”身份，或有的國(guó)家不論境內(nèi)境外人，都沒有收入所得稅。

中間國(guó)家經(jīng)營(yíng)，利用來(lái)源國(guó)的特殊稅務(wù)制度，即使公司仍注冊(cè)在來(lái)源國(guó)，但實(shí)際經(jīng)營(yíng)卻實(shí)現(xiàn)在境外國(guó)家和地區(qū)，卻可能獲得兩邊不納稅。

擁有以上優(yōu)勢(shì)的國(guó)家和地區(qū)，大多數(shù)是西方陣營(yíng)國(guó)家，歐美大國(guó)或歐美屬系國(guó)家地區(qū)，長(zhǎng)期政治穩(wěn)定，政治中立如世外桃源，有些國(guó)家和地區(qū)從未經(jīng)歷過世界大戰(zhàn)或大大小小的戰(zhàn)亂；司法制度和社會(huì)文化，以及金融經(jīng)濟(jì)服務(wù)體系現(xiàn)代化傳統(tǒng)兼具，歐美大國(guó)的銀行、保險(xiǎn)公司等專門等候在那里為您服務(wù)。

據(jù)悉，該網(wǎng)上注冊(cè)公司工具將于本周在Appleby中文網(wǎng)站上線。推出該網(wǎng)上工具是Appleby進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)戰(zhàn)略的一部分。與此同時(shí)，Appleby在上海成立辦事處。

Appleby稱，將借由這種新穎的方式為國(guó)內(nèi)客戶提供全天候、全方位的公司注冊(cè)服務(wù)。同時(shí)亦將繼續(xù)利用其全球各地的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，針對(duì)客戶的不同需求，全力打造最佳解決方案。

Appleby是全球最大的離岸法律、受信人與行政管理服務(wù)供應(yīng)商，在2011被律師離岸調(diào)查 (The Lawyer’s 2011 Offshore Survey) 根據(jù)合伙人人數(shù)評(píng)定Appleby為全球規(guī)模最龐大的離岸法律服務(wù)供應(yīng)商。

5萬(wàn)美金注冊(cè)一家公司，資金不需實(shí)際注入，保密性強(qiáng)，可避高昂稅務(wù)

在世界地圖上，維爾京群島只是若干個(gè)的小圓點(diǎn)。第二次到達(dá)美洲的哥倫布發(fā)現(xiàn)了它，并賦予其一個(gè)音樂般動(dòng)聽的名字——Virgin（處女之意）。

這里曾是加勒比海盜的虎踞地。19世紀(jì)蘇格蘭作家史蒂文森的名著《金銀島》曾為維爾京群島引來(lái)無(wú)數(shù)尋寶者。不過，如今維爾京群島已成為來(lái)自世界各地資本的集聚地。除了旅游業(yè)外，金融業(yè)為其貢獻(xiàn)了超過一半的稅收。

1985年，維爾京群島頒布了《國(guó)際商業(yè)公司法》，開始成為離岸公司注冊(cè)地，政策相當(dāng)優(yōu)惠：投資可免稅，無(wú)國(guó)籍限制，注冊(cè)資本低，不需申報(bào)管理者資料，也不必年檢等。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月，維爾京群島這個(gè)只有153平方公里土地，2萬(wàn)人的彈丸之地，已經(jīng)擁有80萬(wàn)家左右的注冊(cè)公司。作為世界上最重要的離岸投資中心之一。維爾京群島上注冊(cè)公司最多的羅德島便不時(shí)閃爍著中國(guó)公司的身影。

5萬(wàn)美金可注冊(cè)一家公司

天津商人歐陽(yáng)森已經(jīng)從事多年國(guó)際紡織產(chǎn)品出口貿(mào)易。一直以來(lái)，他的出口生意都是通過代理商進(jìn)行的，這讓他頗有些不放心。他擔(dān)心公司的商業(yè)機(jī)密和結(jié)匯安全。

兩年前，他在英屬維爾京群島注冊(cè)了一家離岸公司，其離岸賬戶開設(shè)在北京的一家外資銀行。

歐陽(yáng)森注冊(cè)英屬維爾京群島（BVI）公司后，通過這家BVI公司自己直接進(jìn)行出口貿(mào)易和結(jié)匯，享受到英屬維爾京群島政府免稅整的同時(shí)，也避免了匯率差額損失，保證貿(mào)易安全。

某香港公司注冊(cè)中心一位林姓工作人員告訴理財(cái)周報(bào)記者，當(dāng)前，注冊(cè)英屬維爾京群島（BVI）公司相當(dāng)便捷，優(yōu)勢(shì)較為明顯，而且成本頗為低廉。

林介紹，注冊(cè)BVI公司，需向英屬維爾京群島公司注冊(cè)處，提供相關(guān)材料，繳納必要費(fèi)用，等待審核記過即可。英屬維爾京群島政府在香港的代理注冊(cè)機(jī)構(gòu)。

“實(shí)際上只要提供注冊(cè)人的身份證復(fù)印件和公司名字就可以了。”這位中介表示，注冊(cè)BVI公司所需材料很少，僅包括公司名稱、注冊(cè)人身份證或護(hù)照復(fù)印本，以及住址證明。

“提供公司名字，英屬維爾京群島審核沒問題即可。”深圳瑞豐德永商務(wù)咨詢有限公司的一位陳姓中介告訴記者，此過程僅需1-2天?！肮久挚蔀橹形??！?/p>

“而且，一個(gè)人就可以注冊(cè)一家公司，不論國(guó)籍。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)也幾乎沒有限制。”陳介紹，整個(gè)注冊(cè)程序?yàn)?5天左右。

根據(jù)英屬維爾京群島政府于2005年頒布的新公司法，離岸公司注冊(cè)資本為5萬(wàn)美元?！笆聦?shí)上，這5萬(wàn)塊錢并不需要實(shí)際注入，只是一種形式?！边@位陳姓中介表示，所有的注冊(cè)費(fèi)用折合人民幣大約為6500元，包括650美元的政府牌照費(fèi)，以及注冊(cè)代理人費(fèi)、注冊(cè)地址費(fèi)等。

而直接購(gòu)買現(xiàn)成的空殼公司，費(fèi)用則為5000元人民幣左右。

對(duì)于很多公司而言，英屬維爾京群島簡(jiǎn)直是個(gè)“避稅天堂”：只要注冊(cè)公司不在英屬維爾京群島當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)，BVI政府免收公司任何稅款，即使在當(dāng)?shù)赜袠I(yè)務(wù)，稅率也極低。同時(shí)，注冊(cè)公司也不用向英屬維爾京群島政府遞交年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表，僅公司內(nèi)部保留資料反映公司狀況即可。公司股份轉(zhuǎn)讓不受任何限制，而公司資料也能得到嚴(yán)格保密。

2010年，高盛便通過其在英屬維爾京群島注冊(cè)的公司，在境外轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展的股權(quán)收益，但沒有向河南省國(guó)稅局納稅，避稅4.2億元。

維爾京群島上的中國(guó)人

對(duì)于不少中國(guó)上市公司而言，維爾京群島無(wú)疑是最“可愛”的控股公司注冊(cè)地。

據(jù)商務(wù)部資料顯示：2008年對(duì)華投資前十位的國(guó)家和地區(qū)中，以實(shí)際投入外資金額計(jì)算排名，維爾京群島以159.54億美元高居第二。更有數(shù)據(jù)顯示，80多萬(wàn)家島上注冊(cè)的公司中，就有近20萬(wàn)家與中國(guó)企業(yè)有關(guān)。

在國(guó)內(nèi)地產(chǎn)大鱷潘石屹眼中，維爾京群島就很可愛。

數(shù)年前，潘在英屬維爾京群島注冊(cè)了離岸公司Boyce，借此吸收了其名下國(guó)內(nèi)部分實(shí)體項(xiàng)目的權(quán)益。此后，潘的Boyce公司與其妻名下的Capevale（BVI）公司共同成立SOHO中國(guó)（開曼）。之后，SOHO中國(guó)（開曼）相繼收購(gòu)了潘在國(guó)內(nèi)公司的權(quán)益。

通過BVI公司實(shí)現(xiàn)美股上市，陳天橋是個(gè)中高手。

2002年，陳天橋在維爾京群島注冊(cè)成立了控股公司Shanda BVI。一年后，陳天橋與軟銀在維爾京共同設(shè)立新控股公司盛大 Cayman。很快，Cayman與Shanda BVI進(jìn)行股權(quán)置換，Cayman成為Shanda BVI股東。借此，盛大最終成功登陸納斯達(dá)克。

而蒙牛乳業(yè)控制人牛根生，也是借助其與其他公司發(fā)起人成立的BVI公司金牛、銀牛公司控制蒙牛乳業(yè)。

碧桂園的實(shí)際控制人，位列理財(cái)周報(bào)2011年3000中國(guó)家族財(cái)富榜單第8位的楊惠妍家族，也通過一家在維爾京群島注冊(cè)的“必勝有限公司”持有碧桂園95.2億股份，約占上市后58.19％份額。

此外，在維爾京注冊(cè)離岸公司或控股公司的大型公司還有中移動(dòng)、中聯(lián)通等。公開資料顯示，國(guó)內(nèi)石油巨頭中石油就注冊(cè)了BVI公司中油國(guó)際。

據(jù)這些上市公司的內(nèi)部人士介紹，國(guó)內(nèi)許多海外上市企業(yè)選擇在開曼群島、維爾京群島等地注冊(cè)，主要著眼于它的財(cái)務(wù)管理政策，母公司注冊(cè)在當(dāng)?shù)兀纯砂串?dāng)?shù)氐亩愂照呒{稅。

根據(jù)開曼群島的稅收規(guī)定，島內(nèi)稅種只有進(jìn)口稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個(gè)簡(jiǎn)單的稅種。幾十年來(lái)沒有開征過個(gè)人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動(dòng)產(chǎn)稅。一般來(lái)說，公司所得稅的實(shí)際征收對(duì)象是企業(yè)的盈利部分，因此，母公司注冊(cè)在島內(nèi)，相當(dāng)于企業(yè)的大部分收入可以合理避稅。

據(jù)了解，國(guó)際上的許多著名企業(yè)如可口可樂、寶潔、英特爾公司也都紛紛在開曼群島開設(shè)子公司，他們的做法是將盈利通過各種渠道轉(zhuǎn)移給子公司，以獲得稅收上的優(yōu)惠。

每月新增200家企業(yè)，1萬(wàn)多家公司與中國(guó)有關(guān)

有人做過計(jì)算，這個(gè)小島平均每個(gè)居民擁有近20家企業(yè)，一個(gè)籃球場(chǎng)的面積上就有一家公司。在中國(guó)去年的外資來(lái)源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國(guó)和日本。之所以有那么多公司愿意到一個(gè)自然資源匱乏的小島上注冊(cè)，是因?yàn)檫@里是世界上著名的“避稅天堂”。為發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，該島政府1984年通過了《國(guó)際商業(yè)公司法》，允許外國(guó)企業(yè)在本地設(shè)立“離岸公司”,并提供極為優(yōu)惠的政策：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司除每年交納營(yíng)業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)外，免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)；公司無(wú)注冊(cè)資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊(cè)；注冊(cè)公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當(dāng)?shù)鼐用?；無(wú)需申報(bào)管理者資料，賬目和年報(bào)也不必公開。

在這里設(shè)立公司的費(fèi)用也很便宜。記者聯(lián)系了一家專門提供避稅地公司注冊(cè)業(yè)務(wù)的中介公司，據(jù)他們介紹，在英屬維爾京設(shè)立注冊(cè)資本在5萬(wàn)美元以下的公司，最低注冊(cè)費(fèi)為300美元，加上牌照費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，當(dāng)?shù)卣偣彩杖?80美元，此后每年只要交600美元的營(yíng)業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)就可以了。這些優(yōu)惠條件吸引了世界各地的公司來(lái)這里注冊(cè)，目前，該島注冊(cè)的離岸公司大約有35萬(wàn)家，而且還以每月2000家的速度增加。

在英屬維爾京注冊(cè)的公司中約有1萬(wàn)多家與中國(guó)有關(guān)。有的實(shí)際上就是民營(yíng)企業(yè)，通過在此注冊(cè)搖身變?yōu)橥赓Y公司，得以享受國(guó)家對(duì)外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠；還有一些讀者耳熟能詳?shù)闹髽I(yè)通過在此注冊(cè)達(dá)到海外上市目的；此外，一些臺(tái)灣企業(yè)為擺脫當(dāng)局阻撓，先把資金轉(zhuǎn)移到在英屬維爾京注冊(cè)的離岸公司，再繞道流入祖國(guó)大陸。

每年約有5000億到1.5萬(wàn)億美元通過洗錢改頭換面

但是，由于這些離岸金融中心沒有外匯管制，保密程度高，資金轉(zhuǎn)移不受任何限制，所以也成為國(guó)際洗錢活動(dòng)最猖獗的地方。據(jù)估計(jì)，每年大約有5000億到1.5萬(wàn)億美元的資金通過洗錢改頭換面。難怪在“9·11”事件后，一些人士批評(píng)這些地方為恐怖分子幫了大忙。2000年6月26日，經(jīng)合組織發(fā)布題為《認(rèn)定和消除有害稅收行為的進(jìn)程》的報(bào)告，將35個(gè)國(guó)家和地區(qū)列入了避稅地黑名單，英屬維爾京群島榜上有名。在國(guó)際壓力下，英屬維爾京最近對(duì)公司法進(jìn)行了修改。新規(guī)則的變化主要有兩處：一是將股票無(wú)記名制度取消，無(wú)記名股票必須由托管機(jī)構(gòu)集中保管，公司必須把最終受益人的資料提供給官方；二是如果政府認(rèn)為某個(gè)公司或賬戶涉嫌洗黑錢，當(dāng)?shù)刈罡叻ㄔ喊l(fā)出搜查令后，離岸公司的資料必須公開。

避稅天堂都是很小的國(guó)家和地區(qū)

深諳稅務(wù)安排的羅伯特律師認(rèn)為，英屬維爾京修改規(guī)定實(shí)際是迫于壓力擺出的姿態(tài)，其修改部分“十分高明”，企業(yè)只要改為發(fā)行記名股票就可避開托管規(guī)定的限制。至于賬戶和公司信息公開的規(guī)定則是有條件的，即確定有洗錢的嫌疑，且必須有搜查令，所以對(duì)守法的公司也不會(huì)造成太大的干擾。但他同時(shí)也認(rèn)為，英屬維爾京修改投資規(guī)定確實(shí)給其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一個(gè)趕超的機(jī)會(huì)。

除英屬維爾京之外，全球著名的“避稅天堂”還有百慕大、開曼群島以及南太平洋上的島國(guó)薩摩亞以及中美洲的伯利茲等。這些避稅天堂都是很小的國(guó)家和地區(qū)，自然資源稀缺、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱，因此只好以放松管制來(lái)吸引投資。它們之間的競(jìng)爭(zhēng)也很激烈，現(xiàn)在薩摩亞和伯利茲的條件已更為優(yōu)厚，在薩摩亞注冊(cè)一間公司只要960美元，所以該在向客戶推薦時(shí)，給薩摩亞打五星級(jí)，伯利茲打四星級(jí)，而維爾京只有三星級(jí)。

權(quán)威人士告訴記者，英屬維爾京是我國(guó)第二大外資來(lái)源地，在修改規(guī)定后，或許會(huì)使來(lái)自該島的外資減少，但這并不會(huì)對(duì)我國(guó)吸引外資造成沖擊。我們的主要外資來(lái)源地可能會(huì)冒出個(gè)伯利茲或薩摩亞來(lái)，只要我國(guó)的投資環(huán)境不發(fā)生變化，吸引外資的總體形勢(shì)就不會(huì)受大的影響。

駐毛里求斯使館經(jīng)商參處

二〇〇九年九月十八日

上市前維護(hù)絕對(duì)控制權(quán)

1、引入“被動(dòng)投資者”。

隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國(guó)注冊(cè)成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對(duì)控股權(quán)，李旭東作為“被動(dòng)投資者”被引入，即在股東決議時(shí)，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。

隨后，小肥羊中國(guó)的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時(shí)從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股，但是加上李旭東的“被動(dòng)投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對(duì)控股權(quán)。

2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)-英國(guó)3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬(wàn)美元，其中3i投資2000萬(wàn)美元，普凱資本投資500萬(wàn)美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時(shí)，不失去絕對(duì)控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)離岸公司“中國(guó)小肥羊”，并且通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購(gòu)“小肥羊中國(guó)”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊(cè)了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購(gòu)了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國(guó)小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬(wàn)美元投資。

通過這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

3、繞過香港法規(guī)限制。

由于港交所不接受在BVI注冊(cè)地離岸公司的上市申請(qǐng)，所以在2007年12月，小肥羊在開曼群島注冊(cè)成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請(qǐng)前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國(guó)小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請(qǐng)上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開發(fā)行股票。

IPO后漸入佳境

2008年6月12日，籌備多日的小肥羊終于登陸港交所，首日掛牌交易。據(jù)小肥羊的招股說明書顯示，小肥羊此次公開發(fā)售2.45億股份，招股價(jià)為3.18港元，而早前的香港公開發(fā)售，小肥羊受到了市場(chǎng)的熱捧，獲約35720份申請(qǐng)，合共認(rèn)購(gòu)17.64億股，相當(dāng)于可供認(rèn)購(gòu)股份2451.9萬(wàn)股的約72倍，因此分配至香港公開發(fā)售的股份數(shù)目已增加至9807.6萬(wàn)股。認(rèn)購(gòu)1手（2000股）的中簽率為50%，保薦人為美林及德意志銀行。

當(dāng)時(shí)，港股持續(xù)低迷，小肥羊當(dāng)日開盤報(bào)2.9港元，較招股價(jià)跌8.81%。隨后的交易中，小肥羊股價(jià)有小幅反彈，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盤收?qǐng)?bào)3.18港元，與其招股價(jià)3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表現(xiàn)，可能受當(dāng)日大盤拖累，當(dāng)日香港恒生指數(shù)報(bào)23023.86點(diǎn)，下跌1.3%。事實(shí)上，2008年，在港上市的內(nèi)地消費(fèi)概念股中，小肥羊的首日表現(xiàn)已相對(duì)較佳。此前，體育用品行業(yè)的特步、寶勝等紛紛以招股下限或接近下限的價(jià)格定價(jià)，上市后破發(fā)者也比比皆是。除個(gè)股自身原因外，香港資本市場(chǎng)對(duì)內(nèi)地的通脹壓力有所顧慮，對(duì)內(nèi)地消費(fèi)市場(chǎng)的可持續(xù)增長(zhǎng)潛力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消費(fèi)價(jià)格同比上漲8.1%，比上年同期上升5.2個(gè)百分點(diǎn)。5月份，全國(guó)70個(gè)大中城市房屋銷售價(jià)格同比上漲9.2%，漲幅比上年同期上升2.8個(gè)百分點(diǎn)。此外，對(duì)餐飲及商業(yè)連鎖企業(yè)來(lái)說，隨著內(nèi)地商用地產(chǎn)價(jià)格的高漲，零售企業(yè)的租金成本以10%的年增長(zhǎng)率上升，這些都是對(duì)小肥羊構(gòu)成挑戰(zhàn)的重要因素。小肥羊上市時(shí)，中國(guó)內(nèi)地的通貨膨脹已達(dá)到最高點(diǎn)，對(duì)小肥羊之后的股價(jià)走勢(shì)產(chǎn)生了一定的影響，從小肥羊的股價(jià)走勢(shì)來(lái)看，小肥羊的股價(jià)一路下挫，2008年10月27日觸及上市以來(lái)的最低價(jià)（1.27港元/股）。這種價(jià)格變化實(shí)際也受大市的影響。

對(duì)比這一階段恒生指數(shù)的走勢(shì)，可以看出，小肥羊的股價(jià)前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上揚(yáng)，表現(xiàn)得比其它股更好。

VC成功套現(xiàn)

2006年5月，3i和普凱投資基金向小肥羊所投的2500萬(wàn)美元，是2011年到期的可轉(zhuǎn)換債券。該筆債權(quán)擁有與股權(quán)同等的權(quán)力，比如董事會(huì)、決策參與權(quán)等。并且，雙方還有一條對(duì)賭協(xié)議：如果小肥羊在2008年9月30日之前實(shí)現(xiàn)IPO，則該筆債權(quán)將在上市前夕自動(dòng)轉(zhuǎn)換成普通股；如果小肥羊未能在此之前實(shí)現(xiàn)IPO，則投資方按照約定的利率到期收回本金及利息。

事實(shí)上，小肥羊這次上市最大受益者是3i和普凱投資基金，截至5月15日，上市前夕，英國(guó)3i和普凱投資基金分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而據(jù)小肥羊發(fā)布的公告顯示，此次發(fā)售的245188000股中，其中出售舊股70488130股，而這些舊股大部為英國(guó)3i和普凱投資基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當(dāng)年兩家風(fēng)投出資2500萬(wàn)美元的成本計(jì)算，其每股實(shí)際投資成本約為0.897港元，若以發(fā)行價(jià)和6月12日的收盤價(jià)3.18港元計(jì)算，英國(guó)3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現(xiàn)，將獲得超過3倍的回報(bào)，至少可獲利近5億港元的純收益。

百勝入股牽手小肥羊

有人認(rèn)為小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差強(qiáng)人意。我們從下圖可以看出，從IPO首日的23倍到目前超過20倍P/E，香港市場(chǎng)對(duì)于小肥羊這樣的消費(fèi)概念股是相當(dāng)認(rèn)同的。前期P/E走低，主要是由于股價(jià)走低造成，并非是投資者不看好這個(gè)行業(yè)。

2008年3月25日上午10點(diǎn)，肯德基的母公司百勝餐飲集團(tuán)宣布，通過旗下投資公司購(gòu)買內(nèi)蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐飲連鎖公司19.99%的股份，成為小肥羊的第二大股東。其中，13.92%股權(quán)來(lái)自私募股權(quán)投資公司—英國(guó)3i私募基金及普凱投資基金，6.07%股權(quán)來(lái)自小肥羊控股股東Possible Way及主要股東Billion Year。按照每股2.4港元的出售價(jià)格，百勝收購(gòu)出資將逾4.9億港元(合人民幣4.3億元)。借此，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人分別套現(xiàn)了3億元和1.3億元。

創(chuàng)立十年的小肥羊是中國(guó)最大的中式餐飲連鎖企業(yè)，百勝入股給外界兩者進(jìn)一步合作或小肥羊經(jīng)營(yíng)進(jìn)一步提升的預(yù)期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高開22%。當(dāng)日收盤時(shí)漲幅13.7%，股價(jià)為2.99港元。截至27日收盤，小肥羊股價(jià)為2.87港元。

會(huì)有這樣的股價(jià)表現(xiàn)，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以來(lái)首份年度財(cái)報(bào)，2008年全年收入同比上升34%，至12.7億元。但是，資本市場(chǎng)并沒有對(duì)這個(gè)消息表現(xiàn)出太大熱情，因?yàn)槠涫杏室呀?jīng)高于行業(yè)平均水平。小肥羊在3月25日股價(jià)已達(dá)到19.86倍的市盈率，較香港消費(fèi)類股的市盈率水平(14.4倍)溢價(jià)38.9%，較美國(guó)餐廳運(yùn)營(yíng)商的市盈率(14.9倍)溢價(jià)33.3%。

據(jù)小肥羊公告，本次百勝購(gòu)入股份的每股作價(jià)2.4港元，較周二收盤價(jià)2.62港元折讓8.4%，涉及股數(shù)2.055億股，總交易額4.93億港元。根據(jù)此次2.4港元的交易價(jià)格，3i、普凱獲得的回報(bào)是成本的2.68倍左右，套現(xiàn)3.9億港元。

作為私募股權(quán)投資的兩家公司，在合適時(shí)間退出，亦是逐利本能。從2500萬(wàn)美元的初始投資，在不到一年的時(shí)間里，實(shí)現(xiàn)了近7億港元的增值，和超過3倍的回報(bào)，是相當(dāng)理想的投資。而小肥羊也實(shí)現(xiàn)了在國(guó)際市場(chǎng)上市，并獲得了知名國(guó)際餐飲巨頭的青睞，實(shí)現(xiàn)了引進(jìn)先進(jìn)的戰(zhàn)略投資者提升自身價(jià)值的目標(biāo)。

小肥羊案例最易引起爭(zhēng)議的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市時(shí)，其管理層的期望是招股價(jià)能夠達(dá)到每股7-8港元，這比實(shí)際招股價(jià)高了一倍多，折合為市盈率約為50多倍。產(chǎn)生這樣的看法的原因主要是來(lái)自國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)。將發(fā)展不成熟和不規(guī)范的A股市場(chǎng)與境外股市對(duì)比是沒有意義的，何況在當(dāng)時(shí)，A股市場(chǎng)泡沫已被刺破，IPO已經(jīng)告停，一朝上市、雞犬升天的期望是不現(xiàn)實(shí)的。國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)的市盈率水平逐步與境外市場(chǎng)接軌是大勢(shì)所趨。 (本文來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)——資本證券網(wǎng) 作者：鄭 磊 聶玉芳 劉云浦)

趙老板此前在柯橋有一家外貿(mào)公司，以出口紡織品為主，客戶來(lái)自美國(guó)、加拿大、中東等。此次，他在香港注冊(cè)的是一家有限公司，可以從事多類貿(mào)易活動(dòng)?；氐娇聵蚝?，趙先生又以新公司的名義在國(guó)內(nèi)銀行注冊(cè)了一個(gè)“離岸賬戶”，主要用于接收外商貨款。

趙先生告訴記者，以前，紡織品出口過程中，收匯一直是個(gè)難題。每次客戶預(yù)付的定金要受到外匯部門的嚴(yán)格管制。而此次他在香港注冊(cè)公司后，客戶可以直接把外匯打到他的“離岸賬戶”上。這樣，他就可以方便地使用這些外匯了。

據(jù)了解，類似趙先生在香港注冊(cè)的公司被稱為“離岸公司”，這些公司常常注冊(cè)在中國(guó)香港、英國(guó)、美國(guó)等稅收制度最為優(yōu)惠的地區(qū)或國(guó)家，而實(shí)際在內(nèi)地經(jīng)營(yíng)。離岸公司在內(nèi)地開立的銀行賬戶則被稱為離岸賬戶。“離岸賬戶”等同于在境外開的銀行賬戶，很少受國(guó)家外匯管制，外匯進(jìn)出自由，資金可以打到個(gè)人外幣賬戶進(jìn)行提現(xiàn)，進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易結(jié)算,如轉(zhuǎn)L/C、收T/T都是非常方便的。目前，上海匯豐、深發(fā)展、招商、浦發(fā)、寧波國(guó)際銀行等都有開設(shè)“離岸賬戶”的業(yè)務(wù)。

市區(qū)一家專門辦理“離岸公司”的咨詢機(jī)構(gòu)的工作人員告訴記者，目前輕紡城里不少外貿(mào)公司都在海外注冊(cè)了公司。她說，柯橋外貿(mào)公司可通過這些“離岸公司”，更方便地與客戶進(jìn)行買賣，可以自由接收外匯而少受管制，同時(shí)還能通過三方貿(mào)易合法避稅。此外，從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，“離岸公司”也能幫助企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張，拓展品牌戰(zhàn)略。

記者從柯橋一家銀行了解到，目前，有不少“離岸公司”在銀行注冊(cè)了“離岸賬戶”，其中不少實(shí)際上就是輕紡城的布商。柯橋越來(lái)越多從事外貿(mào)出口的布商開始關(guān)注“離岸公司”。

“離岸公司”雖然對(duì)柯橋布商從事對(duì)外貿(mào)易有著極大的幫助，但是專業(yè)人士也指出“離岸公司”需要投資者潛心經(jīng)營(yíng)。據(jù)專業(yè)人士介紹，相對(duì)于輕紡城上千家外貿(mào)公司的數(shù)量而言，在海外注冊(cè)“離岸公司”的仍只能算少數(shù)。海外注冊(cè)的公司常常環(huán)境更復(fù)雜，因此布商若注冊(cè)“離岸公司”必須對(duì)當(dāng)?shù)卣哂星逦牧私?，有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)管理能力，這樣才能把“離岸公司”的作用發(fā)揮出來(lái)。