SPV不一定指的是離岸公司，SPV可以是一個法人實體、SPV可以是一個空殼公司，SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。

SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的實體，特殊目的機構）

在證券行業(yè)，SPV指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業(yè)資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。也稱為特殊目的機構，其職能是購買、包裝證券化資產和以此為基礎發(fā)行資產化證券，是指接受發(fā)起人的資產組合，并發(fā)行以此為支持的證券的特殊實體。SPV的原始概念來自于防火墻（China Wall） 的風險隔離設計，它的設計主要為了達到“破產隔離”的目的。SPV 的業(yè)務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現(xiàn)形式。

國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》明確允許境內居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式設立境外融資平臺，通過反向并購、股權置換、可轉債等資本運作方式在國際資本市場上從事各類股權融資活動，合法地利用境外融資滿足企業(yè)發(fā)展的資金需要。

《通知》明確了境外設立特殊目的公司、返程投資等業(yè)務的登記管理程序，只要特殊目的公司按規(guī)定辦理了境外投資外匯登記及變更手續(xù)，其返程投資企業(yè)就可到外匯管理部門辦理外商投資企業(yè)外匯管理相關手續(xù)，按現(xiàn)行規(guī)定辦理相關的資金流出入等業(yè)務活動。境內企業(yè)也可向特殊目的公司支付利潤、清算、轉股、減資等款項。同時，允許境內居民通過特殊目的公司完成境外融資后，根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，調回應在境內安排使用的資金；境內居民從特殊目的公司所得利潤、紅利等收入應于取得之日起１８０天內調回境內，利潤或紅利可進入經常項目外匯賬戶或者結匯，資本變動收入經外匯局核準可開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯局核準后結匯，用于境內企業(yè)的發(fā)展壯大，切實發(fā)揮特殊目的公司境外融資平臺的作用。

資產證券化的主要程序包括構造資產池、設立特殊目標機構、出售資產、信用評級、證券發(fā)行和支付證券本息。

SPV 主要有兩種表現(xiàn)形式

1. 特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)
2. 特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）。

一般來說，SPV 沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業(yè)機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV 設立時，通常由慈善機構或無關聯(lián)的機構擁有，這樣 SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。

SPV的功能

1. 表外融資。SPV的廣泛運用是為公司的表外融資服務，可以避免舉債和增發(fā)股票兩種方式的缺點。以安然公司為例，20世紀90年代后期安然以驚人的速度擴展業(yè)務范圍，融資和投資巨大，但在短期內難以產生充分的收益或現(xiàn)金，這給公司財管指標帶來很大壓力。舉債融資對于安然并非上策，因為大型項目的投資回收期較長，幾年內難以產生足夠付息的現(xiàn)金流來償還利息。巨額舉債還會降低安然的債信評級，而安然作為能源交易商，維持自身的投資級地位至關重要。通過增發(fā)新股也不是最優(yōu)選擇。因為這會稀釋股東權益，在募集資金項目尚未產生效益的前幾年還會降低每股收益。很可能基于上述考慮，安然選擇了籌建SPV從事銷售資產和套期交易等活動。SPV僅吸收少量的外部權益性投資者的資金，同時大規(guī)模向銀行借款或發(fā)行公司債券，這些債務往往得到安然的擔保。
2. 風險隔離。在競爭和不斷變化的市場環(huán)境中企業(yè)創(chuàng)新和拓展業(yè)務的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處于市場成熟期，經營和收入比較穩(wěn)定，其股東大多數(shù)是風險偏好程度較低的機構和個人投資者。為了未來，煉油公司有進行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風險，可能違背現(xiàn)有股東的意愿。為了隔離開發(fā)新業(yè)務的風險，SPV應運而生，向愿意承擔風險的投資者發(fā)行證券融資。煉油公司將采礦權轉讓給該企業(yè)，同時保留購買權，如果勘探企業(yè)破產，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產，只要勘探企業(yè)在形式上和實質上都是獨立的，煉油公司的債權人無權追償勘探企業(yè)的資產。
3. 經營租賃。自20世紀60年代出現(xiàn)以融資為目的的租賃以來，租賃業(yè)迅速發(fā)展，業(yè)務種類也日益繁多。承租人往往反對將租賃資本化，以提高表面的投資報酬率和籌資能力。公司通過發(fā)起設立的SPV舉債購買生產設備，再租賃給公司使用，很容易回避融資租賃的條款，實現(xiàn)經營租賃的會計處理。鑒于此，對SPV的會計規(guī)范起源于租賃業(yè)務。
4. 資產證券化。20世紀70年代，資產證券化開始從美國出現(xiàn)并迅速發(fā)展。所謂資產證券化就是把能夠產生穩(wěn)定收人流的資產出售給一個獨立實體SPV，由SPV以這些資產為支撐發(fā)行證券，并用發(fā)行證券所籌集的資金來支付購買資產的價格。

SPV發(fā)揮上述作用的一個前提是：SPV不被納入發(fā)起公司的合并報表的范圍。否則，與發(fā)起公司的交易將因合并而抵消，就喪失了表外融資、隔離風險等功能。因此，SPV會計的核心是合并問題。

通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式

• 第一階段，商務談判。該企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
• 第二階段，建立融資平臺。民營企業(yè)股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。
• 第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權，獲得批準后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時民營企業(yè)股東就企業(yè)資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
• 第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資企業(yè)經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的民營企業(yè)股東支付款項，履行《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。
• 第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。
• 第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務的類型，資產的規(guī)模及結構，業(yè)務相關的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。

紅籌架構離岸公司是SPV