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英屬維京群島編號(hào)：
英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司章程與細(xì)則
二零一三年 月日
在英屬維京群島注冊(cè)立案
英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司章程
1.
定義與釋義
1.
1.除非與主題或內(nèi)容不一致，否則在本公司章程和公司細(xì)則內(nèi)：
「法令」指英屬維京群島商業(yè)公司法二零零四年（二零零四年第16號(hào)）并包括根據(jù)
該法制定的規(guī)則；
「公司細(xì)則」指本公司的公司細(xì)則；
「董事會(huì)主席」具有第12條規(guī)則所列的特定意義；
「分配」與本公司所作分配予股東有關(guān)，指就股東所持有的股份向股東或?yàn)楣蓶|利益
直接或間接轉(zhuǎn)讓股份以外的資產(chǎn)或向股東或?yàn)楣蓶|利益而產(chǎn)生的債務(wù)，不論透過(guò)購(gòu)入資產(chǎn)、贖回股份或以其他方式取得股份、轉(zhuǎn)讓債務(wù)或其他分配，而且分配還包括紅利；
「公司章程」指本公司的公司章程； 「人士」包括個(gè)人、公司、信托、已逝人士的資產(chǎn)、合伙商行或非法人的社團(tuán)； 「處長(zhǎng)」指根據(jù)法令第229條委任的公司注冊(cè)處處長(zhǎng)； 「董事決議案」指下列兩者其中一項(xiàng)：
(a) 在一個(gè)有效構(gòu)成并召開的本公司董事會(huì)議上，多數(shù)出席董事投票贊成通過(guò)的一項(xiàng)決議案，但當(dāng)某董事有多于一票的投票權(quán)時(shí)，多數(shù)票應(yīng)按他所投的票數(shù)計(jì)算；或
(b) 經(jīng)本公司過(guò)半數(shù)董事以書面或以電傳、電報(bào)、越洋電報(bào)或其他書面電子通訊方式同意的一項(xiàng)決議案；以此方式同意的書面決議案可包含數(shù)份文件包括書面電子通訊，以相同形式由一位或多位董事各自簽署或同意。
「股東決議案」指下列兩者其中一項(xiàng)：
(a) 在一個(gè)有效構(gòu)成并召開的本公司股東會(huì)議上，超過(guò)百分之五十的多數(shù)出席會(huì)議并有權(quán)在會(huì)上按其所持股份數(shù)目投票的股份持有人投票贊成通過(guò)的一項(xiàng)決議案；或
(b) 超過(guò)百分之五十的多數(shù)有權(quán)按其所持股份數(shù)目投票的股份持有人書面同意的一項(xiàng)決議案；
「鋼印」指已正式采用作為本公司鋼印的任何鋼?。?「證券」指本公司的股票和各類債務(wù)，并包括（但不限于）可取得股票或債務(wù)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證和權(quán)利；
「股份」指本公司已或?qū)l(fā)行的股份； 「股東」指名字被納入股東名冊(cè)，作為一或多股股份或零碎股持有人士； 「庫(kù)存股份」指之前已發(fā)行但后來(lái)由本公司回購(gòu)、贖回或以其他方式取得但未取消的
股份；及 「書面」或任何類似字詞指透過(guò)電子、電動(dòng)、數(shù)碼、磁力、光學(xué)、電磁、生物特征辨識(shí)或光子學(xué)方式產(chǎn)生、傳送、接收或儲(chǔ)存的數(shù)據(jù)，包括電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件、電報(bào)、直通電報(bào)或電傳復(fù)制本，而「以書面方式」一詞將按此釋義作出相應(yīng)詮釋。
1.
2. 除非內(nèi)容另有規(guī)定，否則在公司章程和公司細(xì)則內(nèi)：
(a) 「規(guī)則」指公司細(xì)則內(nèi)的規(guī)則；
(b) 「條款」指公司章程內(nèi)的條款；
(c) 股東投票指投票的股東按其所持股份附帶的投票權(quán)投票；
(d) 法令、公司章程或公司細(xì)則指法令或經(jīng)修訂的相關(guān)文件或經(jīng)重新制訂的法令或任何據(jù)此訂立的附屬法例；及
(e) 單數(shù)字詞已包括復(fù)數(shù)詞義，而復(fù)數(shù)字詞亦已包括單數(shù)詞義。
1.
3. 除非本文另有定義，否則法令有界定的任何字詞或字句在內(nèi)容沒有另列規(guī)定的情況下，在公司章程和公司細(xì)則內(nèi)將具相同意義。
1.
4. 加入標(biāo)題只為方便閱讀，詮釋公司章程和公司細(xì)則時(shí)，不必理會(huì)標(biāo)題。
本公司的名稱為SAMPLE M&A。除此名稱外，本公司有另一外文字樣名稱。本公司的外文字樣名稱為(公司章程與細(xì)則樣本)。
4.
1. 本公司的首個(gè)注冊(cè)辦事處位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，是首名注冊(cè)代理人的辦事處。
4.
2. 本公司的首名注冊(cè)代理人是Offshore IncorporationsLimited，地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
4.
3. 本公司可以通過(guò)股東決議案或董事決議案更改注冊(cè)辦事處地點(diǎn)或更換注冊(cè)代理人。
4.
4. 更改注冊(cè)辦事處地點(diǎn)或更換注冊(cè)代理人將在處長(zhǎng)登記由公司現(xiàn)任注冊(cè)代理人或英屬維京群島法律執(zhí)業(yè)人士代表本公司遞交的更改／更換通告之后生效。
5.
1. 在符合法令和任何其他英屬維京群島法例規(guī)定的情況下，本公司可以在不談公司利益的情況下：
(a) 完全有權(quán)進(jìn)行或經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)、作出任何行為或進(jìn)行任何交易；及
(b) 就第(a)段而言，享有完全的權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
5.
2. 就法令第9(4)條而言，本公司可以經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)沒有受到任何限制。
6.
1. 本公司的股份應(yīng)以美國(guó)貨幣發(fā)行。
6.
2. 本公司有權(quán)發(fā)行昀多五萬(wàn)股某類別的股份，每股票面值一美元。
6.
3. 本公司可以發(fā)行零碎股，零碎股與同類別或同組序足一股的股份比較，具相應(yīng)比例的權(quán)利和責(zé)任。
6.
4. 本公司可按董事不時(shí)通過(guò)的董事決議案發(fā)行一組或多組順序的股份。
7.
1. 每股股份賦予股東：
(a)在股東會(huì)議上或就任何股東決議案享有一票的投票權(quán)；
(b)按比例分享本公司所發(fā)紅利的權(quán)利；及
(c)在本公司清盤時(shí)，按比例分享本公司分配的多余資產(chǎn)的權(quán)利。
7.
2. 在符合公司細(xì)則第3條規(guī)則的情況下，本公司可以通過(guò)董事決議案贖回、購(gòu)回或以其他方式取得本公司全部或任何股份。
若于任何時(shí)候股份被分成不同類別，依附于任何類別的權(quán)利可被更改，而毋須理會(huì)本公司是否在清盤中，而只須有不少于百分之五十該類別已發(fā)行股份持有人的書面同意或于會(huì)議通過(guò)決議案便可。
任何類別股份的持有人所享權(quán)利在該類別股份發(fā)行條款沒有另外明文規(guī)定的情況下，不會(huì)因增設(shè)或發(fā)行同等新股而有所改變。
10.
1. 本公司只可發(fā)行記名股份。
10.
2. 本公司無(wú)權(quán)發(fā)行不記名股份、把記名股份轉(zhuǎn)換為不記名股份或把記名股份交換為不記名股份。
11.
1. 除非董事決議拒絕或延遲股份轉(zhuǎn)讓登記并把原因列于董事決議案，否則本公司必須在接獲按公司細(xì)則第6.1條規(guī)則所列規(guī)定編制的轉(zhuǎn)讓文書后，把股份受讓人的姓名納入股東名冊(cè)。
11.
2. 除非股東未能就股份支付到期款項(xiàng)，否則董事不可決議拒絕或延遲股份轉(zhuǎn)讓。
12.
1. 在符合第8條條款規(guī)定的情況下，本公司可以通過(guò)股東決議案或董事決議案修訂公司章程或公司細(xì)則，但在下列情況則不可以通過(guò)董事決議案作出任何修訂：
(a)限制股東修訂公司章程或公司細(xì)則的權(quán)利或權(quán)力；
(b)改變股東通過(guò)公司章程或公司細(xì)則修訂決議案時(shí)所須的股東人數(shù)百分比；
(c)出現(xiàn)公司章程或公司細(xì)則不能被股東修訂的情況；或
(d)修訂第 7、8、9條條款或本條款 (即第12條條款)。
12.
2.公司章程或公司細(xì)則修訂將在處長(zhǎng)登記由注冊(cè)代理人遞交的修訂通告或重訂公司章程與細(xì)則后生效。
我們OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）為根據(jù)英屬維京群島法例成立注冊(cè)一間英屬維京群島商業(yè)公司，謹(jǐn)于[ ]年[ ]月[ ]日簽署本公司章程。
成立注冊(cè)人
……………………………………………… OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED 授權(quán)簽署人 Rexella D. Hodge
英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A 公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司細(xì)則
1. 記名股份
1.1. 各股東均有權(quán)要求獲發(fā)一張經(jīng)本公司董事或高級(jí)職員或任何獲董事決議案授權(quán)人士簽署或已加蓋鋼印的股份證書，列明其持有的股份數(shù)目，而董事、高級(jí)職員或獲授權(quán)人士的簽署和鋼印可以是復(fù)印本。
1.2. 接獲股份證書的股東，必須保障本公司及其董事和高級(jí)職員，不會(huì)因任何人士以不正當(dāng)或有欺騙成分的手法利用管有的該股份證書而招致任何損失或責(zé)任，并在必要時(shí)作出彌償。若某股份證書已損壞或遺失，便要出示已損壞的股份證書或足以證明有關(guān)股份證書已失的證據(jù)，以及董事決議案規(guī)定的任何保障本公司的文件，才可獲發(fā)新的股份證書。
1.3. 若多名人士同時(shí)登記為任何股份的聯(lián)合持有人，則其中任何一名人士均可為領(lǐng)取任何分配而出具有效的收據(jù)。
2. 股份
2.1. 股份及其他證券可以在董事通過(guò)董事決議案決定的時(shí)間，就決議案所定代價(jià)和條款向指定人士發(fā)行。
2.2. 法令第4 6條（優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）不適用于本公司。
2.3. 股份可以就任何形式的代價(jià)發(fā)行，包括金錢、期票、或其他金錢或資產(chǎn)供獻(xiàn)的書面同意、不動(dòng)產(chǎn)業(yè)、個(gè)人財(cái)產(chǎn)（包括商譽(yù)和專門知識(shí)）、提供的服務(wù)或日后服務(wù)的合約。
2.4. 發(fā)行具票面值股份的代價(jià)不應(yīng)少于其票面值，若要以低于票面值的代價(jià)發(fā)行具票面值的股份，獲發(fā)股份的人士應(yīng)有責(zé)任向公司繳付有關(guān)發(fā)行價(jià)及票面值的差額。
2.5. 除非通過(guò)董事決議案列明以下事項(xiàng)，否則股份不能就金錢以外的代價(jià)發(fā)行：
(a) 就發(fā)行股份入賬的金額；
(b) 董事就發(fā)行股份的非金錢代價(jià)厘定的合理現(xiàn)金現(xiàn)值；及
(c) 董事認(rèn)為，發(fā)行股份的非金錢代價(jià)的現(xiàn)金現(xiàn)值不少于就發(fā)行股份入賬的金額。
2.
6. 發(fā)行任何股份的代價(jià)，不論是具票面值或不具票面值的股份，均不應(yīng)因?yàn)橄铝心康亩灰暈楣镜呢?zé)任或債務(wù)：
(a) 第3及18條條款的償債能力測(cè)試；及
(b) 法令第197及209條。
2.
7. 本公司必須保存載有下列數(shù)據(jù)的名冊(cè)（「股東名冊(cè)」）：
(a) 持有股份的人士的姓名和地址；
(b) 各股東所持有的各類別和各組序股份的數(shù)目；
(c) 各股東姓名被納入股東名冊(cè)的日期；及
(d) 任何人士不再為股東的日期。
2.
8. 股東名冊(cè)可按照董事批準(zhǔn)的任何形式編制，但若有關(guān)形式為磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式，本公司必須能夠出示證據(jù)，證明名冊(cè)內(nèi)容可被閱讀。在董事另有決定之前，有關(guān)磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式仍屬股東名冊(cè)正本。
2.
9. 股東姓名一旦被納入股東名冊(cè)，股份即被視為已經(jīng)發(fā)行。
3.
1. 本公司可在董事與相關(guān)股東同意的方式及其他條款下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取并持有其股份，但不得在未經(jīng)持有將被購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取的股份的股東同意的情況下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取本公司股份，除非法令或公司章程或公司細(xì)則任何其他條文批準(zhǔn)本公司在未經(jīng)他們同意的情況下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取股份。
3.
2. 只有在有關(guān)時(shí)間，董事通過(guò)董事決議案授權(quán)本公司購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取其股份，并聲明董事有理?yè)?jù)信納緊隨本公司獲取股份后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)，本公司才可提出購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取其股份。
3.
3. 法令第60條（獲取本身股份的程序）、第61條（向一或多名股東提出股份收購(gòu)建議）和第62條（并非按公司意愿贖回的股份）不適用于本公司。
3.4. 本公司根據(jù)本規(guī)則購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取的股份可被取消或持有作庫(kù)存股份，但若該等股份數(shù)目超過(guò)已發(fā)行股份的百分之五十，則該等股份將被取消，但可予重新發(fā)行。
3.5. 如果本公司持有任何股份作為庫(kù)存股份，則庫(kù)存股份所附帶的一切權(quán)利和責(zé)任將暫時(shí)無(wú)效，不得由本公司行使。
3.6. 本公司可以按其通過(guò)董事決議案決定的條款和條件（不得在其他情況下與公司章程和公司細(xì)則內(nèi)容不一致）轉(zhuǎn)讓庫(kù)存股份。
3.7. 如某法人團(tuán)體持有本公司股份，而本公司又直接或間接持有該法人團(tuán)體的股份，在選舉其董事時(shí)有超過(guò)百分之五十的投票權(quán)，則該法人團(tuán)體所持有的本公司股份所附帶的一切權(quán)利及責(zé)任將暫時(shí)無(wú)效，亦不得由該法人團(tuán)體行使。
4. 按揭及抵押股份
4.1. 股東可以按揭或抵押其股份。
4.2. 如股東以書面方式提出請(qǐng)求，本公司必須把下列數(shù)據(jù)納入股東名冊(cè)：
(a) 說(shuō)明有關(guān)股東持有的股份已被按揭或抵押的聲明；
(b) 承按人或承押人姓名；及
(c) (a)和 (b)分段所列數(shù)據(jù)被納入股東名冊(cè)的日期。
4.3. 在下列情況下，已被納入股東名冊(cè)的按押資料可被取消：
(a) 承按人或承押人或任何獲授權(quán)代表其行事的人士書面同意；或
(b) 董事接獲令其滿意，證明由按揭或抵押所保證的責(zé)任已經(jīng)完結(jié)的證據(jù)，以及董事認(rèn)為有需要或適宜出具保障本公司的文件。
4.4. 股份按揭或抵押數(shù)據(jù)已根據(jù)本規(guī)則被納入股東名冊(cè)后，在未經(jīng)有關(guān)承按人或承押人書面同意的情況下：
(a) 該等資料相關(guān)股份均不得被轉(zhuǎn)讓；
(b) 本公司不得購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取任何該等股份；及
(c) 不得就該等股份發(fā)行替代股份證書。
5. 沒收
5.1. 在發(fā)行時(shí)未繳足股款的股份須受本規(guī)則列明的沒收條款所約束。
5.2. 未能就股份繳款的股東將獲發(fā)一張列明付款日期的催繳款項(xiàng)書面通告。
5.3. 第5 .2條規(guī)則所述催繳款項(xiàng)書面通告必須指定一個(gè)不早于該通告發(fā)出當(dāng)日起計(jì)十四天的日期，規(guī)定通告列明的款項(xiàng)必須在該日期或之前繳付，并說(shuō)明若在通告指定時(shí)間或之前仍未付款，相關(guān)股份或該等股份的任何部份將可能被沒收。
5.4. 如果書面通告已根據(jù)第5 .3條規(guī)則所列規(guī)定發(fā)出，而有關(guān)股東仍未能遵照通告的要求行事，董事可在該股東繳款前隨時(shí)沒收并且取消通告所指的股份。
5.5. 如果某股東的股份已根據(jù)第5 .4條規(guī)則的規(guī)定被取消，本公司將沒有責(zé)任向該股東退還任何款項(xiàng)，而該股東也毋須再向本公司履行任何責(zé)任。
6. 股份轉(zhuǎn)讓
6.1. 在符合公司章程規(guī)定的情況下，股份轉(zhuǎn)讓人可把一張經(jīng)其簽署并列明受讓人姓名和地址的轉(zhuǎn)讓文書送交本公司，以登記轉(zhuǎn)讓股份。
6.2. 受讓人姓名被納入股東名冊(cè)后，股份轉(zhuǎn)讓即告生效。
6.3. 如果本公司董事信納某轉(zhuǎn)讓文書已獲有關(guān)人士簽署，但已遺失或損壞，則董事可以通過(guò)董事決議案決定：
(a) 接納他們認(rèn)為合適的股份轉(zhuǎn)讓證明；及
(b) 即使沒有轉(zhuǎn)讓文書，仍把受讓人的姓名納入股東名冊(cè)。
6.4. 在符合公司章程規(guī)定的情況下，即使已故股東的遺產(chǎn)代理人在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)并非股東，仍可轉(zhuǎn)讓股份。
7. 股東會(huì)議和他們的同意
7.1. 本公司董事可在他們認(rèn)為有需要或合適的時(shí)候，以他們認(rèn)為必要或合適的方式在英屬維京群島或其他地方召開本公司股東會(huì)議。
7.2. 假如有權(quán)就會(huì)議上處理的事務(wù)行使百分之三十或以上投票權(quán)的股東提出書面要求，董事必須召開股東會(huì)議。
7.3. 召開會(huì)議的董事必須就股東會(huì)議給予下列人士不少于七天通知：
(a) 在通告發(fā)出當(dāng)日姓名已被納入股東名冊(cè)及有權(quán)于會(huì)上投票的股東；及
(b) 其他董事。
7.4. 召開股東會(huì)議的董事可以把發(fā)出會(huì)議通告當(dāng)日或通告指定的其他不早于通告發(fā)出當(dāng)日的日期定為記錄日期，以決定哪些股東有權(quán)在會(huì)上投票。
7.5. 如果持有有權(quán)就股東會(huì)議處理的所有事宜投票的全部股份中不少于百分之九十的股東同意毋須發(fā)出會(huì)議通告，則違反通告分發(fā)規(guī)定而召開的會(huì)議仍然有效，故就此而言，股東出席會(huì)議將被視為就其所持有的股份同意毋須發(fā)出會(huì)議通告。
7.6. 即使召開會(huì)議的董事因無(wú)心之失而未能向某股東或另一名董事發(fā)出會(huì)議通告，或某股東或另一名董事收不到有關(guān)通告，會(huì)議仍然有效。
7.7. 股東可派代表出席股東會(huì)議，代表可在會(huì)上代表股東發(fā)言和投票。
7.8. 在某委托投票書指定代表將出席的會(huì)議上，有關(guān)人士必須在會(huì)議開始前在指定的開會(huì)地點(diǎn)出示有關(guān)委托投票書，該代表才可以在會(huì)上投票。會(huì)議通告可指定代表必須出席的其他或額外會(huì)議地點(diǎn)或時(shí)間。
7.9. 委任代表的委托投票書應(yīng)根據(jù)下列格式或會(huì)議主席接納為足以正確地反映股東委任有關(guān)人士為代表的意向的任何其他格式撰寫。
[公司名稱]我／我們是本公司的股東，特此委派……………，地址…………或（如其未能出席）
委派…………，地址……………，在二零……年……月………日召開的股東會(huì)議，以及其經(jīng)休會(huì)后續(xù)開的任何會(huì)議上代表我／我們投票。 （在此處列出任何投票限制條件。） 在二零………年……月……日簽署 ……………………………
股東
7.10. 下列規(guī)定適用于聯(lián)合股份持有人：
(a) 如兩名或以上人士聯(lián)合持有股份，各人均可親自或派代表出席股東會(huì)議，并可在會(huì)上以股東身份發(fā)言；
(b) 若聯(lián)合持有股份的股東中，只有一人親自或派代表出席會(huì)議，他／她可代表所有其他聯(lián)合持有股份的股東投票；及
(c) 若兩名或以上聯(lián)合持有股份的股東親自或派代表出席會(huì)議，他們必須同以一票表決。
7.11. 如某股東以電話或其他電子方式參與股東會(huì)議，而且能與所有出席會(huì)議的股東互相溝通，將被視為已出席該股東會(huì)議。
7.
12. 假如在股東會(huì)議召開時(shí)，不少于百分之五十有權(quán)就在會(huì)議上考慮的股東決議案進(jìn)行表決的股份持有人親自或派代表出席會(huì)議，則該股東會(huì)議將被視為有效構(gòu)成。法定人數(shù)可能只由一名股東或代表組成，有關(guān)人士可通過(guò)股東決議案，并簽署證明書。如該人士為一名代表，則有關(guān)證明書連同代表委任表格將構(gòu)成有效的股東決議案。
7.
13. 如在指定開會(huì)時(shí)間兩小時(shí)內(nèi)，出席會(huì)議人數(shù)仍未達(dá)法定人數(shù)，而且會(huì)議乃股東要求召開，則會(huì)議將予解散；在任何其他情況下，則會(huì)議順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日在會(huì)議原應(yīng)舉行的司法管轄區(qū)內(nèi)同時(shí)同地或在董事可能決定的其他時(shí)間和地點(diǎn)舉行。若在延會(huì)指定開會(huì)時(shí)間一小時(shí)內(nèi)，不少于三分之一有權(quán)就會(huì)議上考慮的事宜進(jìn)行表決的股份或各類別或組序股份持有人親自或派代表出席會(huì)議，股東人數(shù)將達(dá)法定人數(shù)，否則會(huì)議須予解散。
7.
14. 股東會(huì)議由董事會(huì)主席主持。假如董事會(huì)沒有主席或董事會(huì)主席未能出席會(huì)議，出席的股東應(yīng)互選推舉會(huì)議主席。若股東因任何原因無(wú)法選出會(huì)議主席，應(yīng)由出席會(huì)議而且擁有昀多具表決權(quán)股份的股東或其代表主持會(huì)議。若未能以此方式選出會(huì)議主席，則由出席會(huì)議而昀資深的個(gè)人股東或股東代表?yè)?dān)任會(huì)議主席。
7.
15. 會(huì)議主席可經(jīng)出席會(huì)議人士同意，把任何會(huì)議由一開會(huì)時(shí)間或地點(diǎn)順延至另一開會(huì)時(shí)間或地點(diǎn)，但在任何延會(huì)上只可處理產(chǎn)生該次延會(huì)的原會(huì)未完成的事宜，不得處理任何其他事務(wù)。
7.
16. 在任何股東會(huì)議上，主席負(fù)責(zé)以其認(rèn)為合適的方式?jīng)Q定完成任何決議案的表決，其決定須在會(huì)上宣布并記錄在會(huì)議紀(jì)錄。若主席對(duì)提呈的決議案的表決結(jié)果有任何疑問，應(yīng)以投票方式（包括就有關(guān)決議案所投的所有票）重新表決有關(guān)決議案。若主席沒有以投票方式進(jìn)行表決，親自或派代表出席會(huì)議的任何股東如對(duì)會(huì)議主席宣布的任何表決結(jié)果有異議，可在有關(guān)結(jié)果宣布后隨即要求投票表決，此時(shí)，主席必須以投票方式進(jìn)行表決。在任何會(huì)議進(jìn)行投票的結(jié)果，都應(yīng)在會(huì)上宣布及正式記錄在會(huì)議紀(jì)錄。
7.
17. 在符合本規(guī)則所載有關(guān)人士委任代表（個(gè)人除外）的特別規(guī)定的情況下，任何人士代表或?yàn)楣蓶|發(fā)言的權(quán)利須由構(gòu)成或衍生該人士存在的管轄法律及有關(guān)文件決定。當(dāng)有疑問時(shí)，董事可秉誠(chéng)行事，咨詢?nèi)魏魏腺Y格人士的法律意見，除非及直至一具有司法管轄權(quán)的法院作出任何其他裁決，否則董事可以依賴并依據(jù)有關(guān)意見行事而不必向任何股東或本公司負(fù)上任何責(zé)任。
7.
18. 身為股東的任何人士（個(gè)人除外），可以透過(guò)其董事或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的決議案授權(quán)其認(rèn)為合適的人士，代為出席任何股東會(huì)議或任何類別股份的股東會(huì)議，有關(guān)獲授權(quán)人士有權(quán)行使其代表的股東作為個(gè)人可以行使的相同權(quán)力。
7.
19. 出席代表或代表任何人士（個(gè)人除外）的人士在會(huì)議上投票時(shí)，會(huì)議主席可要求該等人士出示一份經(jīng)公證人確認(rèn)的授權(quán)文件副本，該副本應(yīng)在有關(guān)要求提出后七天內(nèi)呈交，否則由該代表或代表合資格人士投的票將不予接受。
7.
20. 本公司董事可出席任何股東會(huì)議并在會(huì)上發(fā)言，亦可出席由任何類別或組序股份持有人組成的任何其他會(huì)議并在會(huì)上發(fā)言。
(i)該位人士辭去備任董事的職位，或
(ii)唯一股東/董事以書面方式撤銷提名；或
(b) 提名該位人士的唯一股東/董事以不包括其過(guò)世的其他理由中止出任本公司唯一股東/董事的職位。
8.
11. 本公司必須保存包括下列數(shù)據(jù)的董事名冊(cè)：
(a) 本公司董事或被提名為本公司備任董事的姓名和地址；
(b) 名列董事名冊(cè)的董事獲委任為本公司董事或被提名為本公司備任董事的日期；
(c) 名列董事名冊(cè)的董事不再是本公司董事的日期；
(d) 某位人士被提名為本公司備任董事的日期經(jīng)已無(wú)效；及
(e) 法令規(guī)定的其他數(shù)據(jù)。
8.
12. 董事名冊(cè)可按照董事批準(zhǔn)的任何形式編制，但若有關(guān)形式為磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式，本公司必須能夠出示證據(jù)，證明名冊(cè)內(nèi)容可被閱讀。在通過(guò)董事決議案另作決定之前，有關(guān)磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式仍屬董事名冊(cè)正本。
8.
13. 董事可通過(guò)董事決議案，就有關(guān)董事以任何身份為本公司作出的貢獻(xiàn)厘定董事酬金。
8.
14. 董事不必持有股份以出任董事一職。
8.
15. 董事可不時(shí)藉存放于本公司注冊(cè)辦事處的書面文書委任另一位董事或另一位沒有喪失出任董事資格的人士根據(jù)法令第111條作為其候補(bǔ):
(a) 行使該委任董事的權(quán)力; 及
(b)履行該委任董事的職責(zé)。
在該委任董事缺席的情況下作董事的決定。
8.
16. 除非以書面同意出任為候補(bǔ)董事，否則沒有人可被委任為候補(bǔ)董事。待書面委任通知存放于本公司的注冊(cè)辦事處時(shí)，該候任董事的委任方告生效。
8.
17. 該委任董事可在任何時(shí)間終止或更改其候補(bǔ)董事的委任。候補(bǔ)董事的委任更改或終止需待該終止或更改委任通知存放到本公司的注冊(cè)辦事處時(shí)方告生效，除非是董事逝世或停止出任董事職位，則其候補(bǔ)委任亦隨即停止或終止，無(wú)需通知。
8.
18. 一名候補(bǔ)董事無(wú)權(quán)委任另一位候補(bǔ)董事，不論屬委任董事的候補(bǔ)或是候補(bǔ)董事的候補(bǔ)。
7.21. 股東在某會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，同樣可通過(guò)以書面方式同意的決議案予以進(jìn)行，而且毋須任何通告，但如果任何股東決議案并非由全體股東一致書面同意通過(guò)，沒有同意該決議案的所有股東應(yīng)獲發(fā)有關(guān)決議案副本一份。同意書可以復(fù)本文件形式發(fā)出，每份復(fù)本由一或多名股東簽署。若同意書有一或多份復(fù)本，但復(fù)本所載日期各有不同，則簽署復(fù)本同意決議案的股東合共持有的股份數(shù)目一旦足夠構(gòu)成股東決議案，他們簽署當(dāng)日便是決議案的生效日期。
8. 董事
8.1. 根據(jù)法令，本公司首任董事須由首名注冊(cè)代理人于本公司成立注冊(cè)日的六個(gè)月內(nèi)委任，其后則通過(guò)股東決議案或董事決議案選出董事。
8.2. 除非某人士已書面同意出任董事、候補(bǔ)董事或接受提名為備任董事，否則不得獲委任為本公司董事、候補(bǔ)董事或備任董事。
8.3. 根據(jù)第8 .1條規(guī)則，董事人數(shù)昀少一人，人數(shù)并沒有上限。
8.4. 董事任期（如有）由委任有關(guān)董事的股東決議案或董事決議案規(guī)定，或直至有關(guān)董事在任期屆滿前去世、辭職或被免職。若無(wú)定明董事任期，則有關(guān)董事將留任直至其去世、辭職或被免職為止。
8.5. 某董事可通過(guò)下列方式被免職：
(a) 不論是否有原因，在某個(gè)為把董事免職或包括此目的而召開的股東會(huì)議上通過(guò)股東決議案，或由本公司有權(quán)投票的股東以不少于百分之七十五的票數(shù)通過(guò)書面決議案；或
(b) 為某原因，在某個(gè)為把董事免職或包括此目的而召開的董事會(huì)議上通過(guò)的董事決議案。
8.6. 某董事如欲辭任，可以書面方式通知本公司，并將在本公司收到有關(guān)辭職通告當(dāng)日或在通告指定較后的其他日期生效。若某董事根據(jù)法令不合資格或變得不合資格擔(dān)任董事，便必須辭去董事職務(wù)。
8.7. 董事可隨時(shí)委任任何人士為董事，以填補(bǔ)職位空缺或加入董事會(huì)。若董事委任某人士為董事以填補(bǔ)職位空缺，任期不得長(zhǎng)于原任職者辭去職務(wù)后所剩余的任期。
8.8. 董事職位可因董事去世或在其任期屆滿前停止擔(dān)任董事一職而出缺。
8.9. 若本公司只有一名個(gè)人股東，而該名股東亦是本公司唯一董事，該名唯一股東/董事可以書面方式提名一位沒有被撤銷出任本公司董事資格的人士為本公司備任董事，以代替本公司唯一董事去世時(shí)出任其職位。
8.10. 提名一位人士出任本公司備任董事將于下列情況無(wú)效：
(a) 提名該位人士的唯一股東/董事仍在世
8.19. 候補(bǔ)董事在出席任何董事會(huì)議及簽署任何書面董事決議案上和其委任董事?lián)碛邢嗤臋?quán)力。除非在候補(bǔ)委任通知，或在委任更改通知上另有述明，如根據(jù)本細(xì)則通知一名董事批準(zhǔn)決議案將引致不當(dāng)延誤或困難，其候補(bǔ)董事(如有)有權(quán)代表該董事表示同意。候補(bǔ)董事行使任何委任董事的權(quán)力時(shí)如同委任董事行使般有效。候補(bǔ)董事并不是委任董事的代理人，并需為自己作為候補(bǔ)董事的作為及不作為負(fù)責(zé)。
8.20. 候補(bǔ)董事酬金(如有)應(yīng)按候補(bǔ)董事及委任董事的協(xié)議般，由委任他(如有)的董事酬金支付。
9. 董事的權(quán)力
9.1. 本公司的業(yè)務(wù)與事務(wù)均由本公司董事管理、領(lǐng)導(dǎo)或監(jiān)管。本公司董事?lián)碛泄芾?、領(lǐng)導(dǎo)或監(jiān)管本公司業(yè)務(wù)與事務(wù)所需的一切權(quán)力。董事可支付本公司成立注冊(cè)所有初期和相關(guān)費(fèi)用，并可根據(jù)法令或公司章程或公司細(xì)則行使不必由股東行使的所有本公司的權(quán)力。
9.2. 各董事應(yīng)為正當(dāng)目的行使其權(quán)力，并不得做出或向本公司同意做出違反公司章程、公司細(xì)則或法令的事情。各董事在行使其權(quán)力或履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)以董事認(rèn)為符合本公司昀佳利益的方式秉誠(chéng)行事。
9.3. 若本公司是一間控股公司的全資附屬公司，本公司董事在行使其權(quán)力或履行其董事職責(zé)時(shí)，可以其認(rèn)為符合該控股公司昀佳利益（即使并非符合本公司的昀佳利益）的方式行事。
9.4. 任何本身是法人團(tuán)體的董事均可委任任何個(gè)人成為其正式授權(quán)代表，代表其出席董事會(huì)議、簽署同意書或其他事宜。
9.5. 即使在董事會(huì)內(nèi)存在任何空缺，繼續(xù)留任的董事仍可如常工作。
9.6. 董事可以通過(guò)董事決議案行使本公司所有權(quán)力以承擔(dān)債務(wù)、負(fù)債或責(zé)任，及為本公司或任何第三者的任何債務(wù)、負(fù)債或責(zé)任提供保證。
9.7. 所有支票、期票、匯票、兌換券及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)，以及一切就支付予本公司的款項(xiàng)所發(fā)收據(jù)均須按個(gè)別情況，遵照董事決議案不時(shí)決定的方法簽署、開發(fā)、接納，認(rèn)可或以其他方式簽立。
9.8. 就法令第1 75條（出售資產(chǎn)）而言，董事可以通過(guò)董事決議案，決定任何銷售、轉(zhuǎn)讓、租賃、交換或其他出售事項(xiàng)是在本公司一般或日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，而這決定在不具欺詐情況下是昀后決定。
10. 董事議事程序
10.1. 本公司任何一名董事可向其他各董事發(fā)出書面通告，召開董事會(huì)議。
10.2. 本公司董事或任何董事委員會(huì)可在董事認(rèn)為有需要或合適的時(shí)候，以他們認(rèn)為有需要或合適的方式在英屬維京群島或其他地方召開會(huì)議。
10.
3. 若某董事以電話或其他電子方式參與董事會(huì)議，而且能與所有出席會(huì)議的董事互相溝通，將被視為已出席該董事會(huì)議。
10.
4. 如要召開董事會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前不少于三天通知各董事，然而，沒有在會(huì)議召開前三天通知董事而舉行的董事會(huì)議仍屬有效，只要有權(quán)在會(huì)上投票但沒有出席會(huì)議的董事同意毋須發(fā)出董事會(huì)議通告，就此而言，若某董事出席會(huì)議，即表示他同意毋須就董事會(huì)議發(fā)出通告。即使有關(guān)人士因無(wú)心之失而未能向某董事發(fā)出董事會(huì)議通告，或某董事收不到有關(guān)通告，會(huì)議仍然有效。
10.
5. 假如董事會(huì)議開始時(shí)，不少于半數(shù)董事親自或派替任人出席會(huì)議，該董事會(huì)議在各方面均被視為有效構(gòu)成，除非董事會(huì)只有兩名董事，則法定人數(shù)為二人。
10.
6. 若本公司只有一名董事，本文所載有關(guān)董事會(huì)議的條文將不適用，但本公司唯一的董事將全權(quán)代表本公司處理法令、公司章程或公司細(xì)則沒有規(guī)定必須由本公司股東處理的一切事務(wù)。該名唯一董事須就所有必須通過(guò)董事決議案決定的事宜，以文字記錄并簽署有關(guān)摘要或備忘錄，以取代會(huì)議紀(jì)錄。該等摘要或備忘錄將就各方面而言，均構(gòu)成有關(guān)決議案的足夠證明。
10.
7. 本公司各董事會(huì)議將由出席會(huì)議的董事會(huì)主席主持。假如董事會(huì)沒有主席或董事會(huì)主席未能出席會(huì)議，出席的董事應(yīng)互選推舉會(huì)議主席。
10.
8. 董事或董事委員會(huì)在某會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，同樣可以根據(jù)過(guò)半數(shù)董事或董事委員會(huì)過(guò)半數(shù)成員以書面或電傳、電報(bào)、越洋電報(bào)或其他書面電子通訊方式通過(guò)的董事決議案或董事委員會(huì)決議案予以進(jìn)行，視情況而定，毋須任何通知。以此方式同意的決議案可包含多份文件，包括書面電子通訊，以相同形式由一或多名董事各自簽署或同意。若同意書有一或多份復(fù)本，而且復(fù)本所載日期各有不同，則昀后一名董事簽署復(fù)本同意決議案當(dāng)日，便是決議案的生效日期。
11.
1. 董事可通過(guò)董事決議案成立一或多個(gè)由一或多名董事組成的委員會(huì)，并授予委員會(huì)一或多項(xiàng)權(quán)力，包括加蓋鋼印的權(quán)力。
11.
2. 董事無(wú)權(quán)向董事委員會(huì)授予以下權(quán)力：
(a) 修訂公司章程或公司細(xì)則；
(b) 成立董事委員會(huì)；
(c) 向董事委員會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)力；
(d) 委任或免除董事；
(e) 委任或免除代理人；
(f) 批準(zhǔn)收購(gòu)合并或相關(guān)安排；
(g) 作出有償債能力的聲明或批準(zhǔn)清盤計(jì)劃；或
(h) 作出決定緊隨本公司的建議分配后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)。
11.
3. 第11.2(b)和(c)條規(guī)則沒有禁止董事委員會(huì)在委任有關(guān)委員會(huì)的董事決議案或其后通過(guò)的董事決議案批準(zhǔn)的情況下，委任附屬委員會(huì)并向附屬委員會(huì)轉(zhuǎn)授董事委員會(huì)可行使的權(quán)力。
11.
4. 由兩名或以上董事組成的董事委員會(huì)的會(huì)議和議事程序，在作出必要的修正后，必須受公司細(xì)則所載規(guī)管董事議事程序的條文所管限，只要該等條文未被成立有關(guān)委員會(huì)的決議案中任何條文所取代。
11.
5. 向董事委員會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)力的董事，仍要對(duì)委員會(huì)行使有關(guān)權(quán)力的行為負(fù)責(zé)，除非董事在委員會(huì)行使權(quán)力之前一直有合理理由相信該委員會(huì)行使權(quán)力時(shí)，會(huì)根據(jù)法令規(guī)定本公司董事應(yīng)盡的職責(zé)行事。
12.
1. 本公司可在其認(rèn)為有需要或有利時(shí)通過(guò)董事決議案委任高級(jí)職員。該些高級(jí)職員將包括董事會(huì)主席、總裁和一或多位副總裁、公司秘書和司庫(kù)，以及不時(shí)被認(rèn)為有需要或有利的其他高級(jí)職員。同一人士可以同時(shí)出任任何數(shù)目的職位。
12.
2. 高級(jí)職員將執(zhí)行其被委任時(shí)規(guī)定的職責(zé)或其后經(jīng)過(guò)董事決議修訂的職責(zé)。如果沒有明確的職責(zé)劃分，則董事會(huì)主席有責(zé)任主持董事和股東會(huì)議，總裁則管理公司日常事務(wù)，副總裁中昀高資歷的在總裁缺席時(shí)代為執(zhí)行職責(zé)，但除此以外按總裁指派執(zhí)行有關(guān)職責(zé)，秘書保存股東名冊(cè)、會(huì)議紀(jì)錄冊(cè)和公司紀(jì)錄（財(cái)務(wù)紀(jì)錄除外），以及確保公司符合適用法律一切程序上的需求，司庫(kù)則負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)事宜。
12.
3. 所有高級(jí)職員的薪酬將由董事決議案規(guī)定。
12.
4. 本公司高級(jí)職員將出任至繼任人正式獲委任，但任何經(jīng)董事選出或委任的高級(jí)職員可于任何時(shí)間，不論有沒有原因的情況下經(jīng)董事決議案被免職。本公司任何職位空缺可經(jīng)董事通過(guò)決議案選出填補(bǔ)。
12.
5. 董事可以通過(guò)董事決議案委任任何人士（包括董事）成為本公司的代理人。
12.
6. 本公司的代理人具有與董事同等的權(quán)力，包括加蓋鋼印的權(quán)力，詳見公司細(xì)則或委任代理人的董事決議案，但代理人沒有任何下列事項(xiàng)的權(quán)力：
(a)修訂公司章程或公司細(xì)則；
(b)更換注冊(cè)辦事處或代理人；
(c)委任董事委員會(huì)；
(d)賦予董事委員會(huì)權(quán)力；
(e) 委任或免除董事；
(f) 委任或免除代理人；
(g) 厘定董事酬金；
(h) 批準(zhǔn)收購(gòu)合并或相關(guān)安排；
(i) 作出有償債能力的聲明或批準(zhǔn)清盤計(jì)劃；
(j) 作出決定緊隨本公司的建議分配后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)；
(k) 授權(quán)本公司根據(jù)英屬維京群島以外的司法管轄區(qū)的法例繼續(xù)營(yíng)運(yùn)。
12.
7. 委任代理人的董事決議案可授權(quán)代理人委任一名或多名代表行使部分或全部本公司賦予代理人的權(quán)利。
12.
8. 董事可辭退本公司委任的代理，亦可取消或變更其獲賦予的權(quán)利。
13.
1. 當(dāng)本公司某董事知悉自己就本公司已經(jīng)或即將進(jìn)行的交易涉及利益時(shí)，必須實(shí)時(shí)向本公司所有其他董事披露有關(guān)利益。
13.
2. 就第13.1條規(guī)則而言，若向所有董事披露，說(shuō)明某董事是另一實(shí)體的股東、董事或高級(jí)職員，或與該實(shí)體或某人士有受信關(guān)系，并且被視為在交易進(jìn)行或披露交易日期或利益后，就可能與該實(shí)體或個(gè)人進(jìn)行的任何交易涉及利益，便算就該項(xiàng)交易涉及的利益作足夠披露。
13.
3. 就本公司已經(jīng)或即將進(jìn)行的交易涉及利益的本公司董事可：
(a) 就該項(xiàng)交易有關(guān)事宜投票；
(b) 出席會(huì)上提及該項(xiàng)交易相關(guān)事宜的董事會(huì)議，并就會(huì)議法定人數(shù)被計(jì)算為出席會(huì)議董事；及
(c) 代表本公司簽署與該項(xiàng)交易有關(guān)的文件或以董事身份處理與該項(xiàng)交易有關(guān)的任何其他事宜，
此外，在符合法令規(guī)定的情況下，該董事毋須因其董事身份而就其于該項(xiàng)交易中取得的利益向本公司負(fù)責(zé)，而該項(xiàng)交易亦不必因任何有關(guān)利益關(guān)系而被免除。
14. 彌償
14.
1. 在符合下文所列限制的情況下，本公司可就所有支出（包括法律費(fèi)用），并就所有判決、罰款及和解時(shí)付出的款項(xiàng)以及在合理情況下因法律、行政或調(diào)查程序而須繳付的相關(guān)款項(xiàng)，向下列任何人士作出彌償：
(a) 某人士因身為或曾任本公司董事而成為、曾經(jīng)或即將成為任何即將進(jìn)行審訊、待審或已審結(jié)的案件（不論屬民事、刑事、行政還是調(diào)查性質(zhì)）涉及的一方；或
(b) 應(yīng)或曾應(yīng)本公司要求擔(dān)任另一法人團(tuán)體或合伙商行、合資公司、信托或其他企業(yè)的董事，或以或曾經(jīng)以任何其他身份在該等公司署任職位。
14.
2. 第14.1條規(guī)則所述彌償只適用于忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事，而且在刑事案件中沒有合理理由相信其行為屬非法的人士。
14.
3. 根據(jù)第14.2條規(guī)則，某董事以本公司的昀大利益行事若其以下列的昀大利益行事
(a)本公司的控股公司；或
(b)本公司的一名或多名股東；
以上兩項(xiàng)均須按個(gè)別情況符合第9.3條規(guī)則或法令列明的解釋
14.
4. 董事就某人士是否忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事、有沒有合理理由相信其行為屬非法作出的決定，若不涉及欺詐行為，就公司細(xì)則而言將足以作為昀后決定，但涉及法律問題者除外。
14.
5. 假如任何法律程序因任何判決、法院指令、訴訟雙方和解、任何一方被定罪或提出中止檢控而結(jié)束，任何人士不能因此而假設(shè)有關(guān)人士沒有忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事或有合理理由相信其行為屬非法。
14.
6. 有關(guān)董事就任何法律、行政或調(diào)查程序的支出，包括法律費(fèi)用，在接獲董事或其代表向本公司發(fā)出有關(guān)繳付該筆根據(jù)第14.1條規(guī)則，昀終決定董事不符合獲本公司彌償資格的承諾，可由本公司于有關(guān)程序終結(jié)前預(yù)先繳付。
14.
7. 有關(guān)前任董事就任何法律、行政或調(diào)查程序的支出，包括法律費(fèi)用，在接獲該前任董事或其代表向本公司發(fā)出有關(guān)繳付該筆根據(jù)本公司認(rèn)為恰當(dāng)、并按第14.1條規(guī)則及有關(guān)條款和條件，昀終決定前任董事不符合獲本公司彌償資格的承諾，可由本公司于有關(guān)程序終結(jié)前預(yù)先繳付。
14.
8. 根據(jù)這部份的規(guī)則或由此引致的彌償及預(yù)繳支出并非不包括任何其他權(quán)利，只要某人可按任何協(xié)議、股東決議案、沒有涉及利益的董事的決議案或在出任本公司董事的時(shí)候，同時(shí)正式代替某人的職位及擔(dān)任另一職位，均可尋求彌償或預(yù)繳支出。
14.
9. 若某人根據(jù)第14.1條規(guī)則成功就任何根據(jù)第14.1條規(guī)則的程序抗辯，該名人士可就一切支出，包括法律費(fèi)用及一切判決、罰款及和解的支出及有關(guān)該名人士就該程序承擔(dān)的合理費(fèi)用而獲得彌償。
14.
10.本公司可以為現(xiàn)任或曾任本公司董事、高級(jí)職員或清盤人，或者應(yīng)或曾應(yīng)本公司要求在另一間公司或合伙商行、合資公司、信托或其他企業(yè)擔(dān)任董事、高級(jí)職員、清盤人，或以或曾經(jīng)任何其他身份在該等公司署任職位的任何人士購(gòu)買保險(xiǎn)并繼續(xù)供款，以防止該等人士被指控或因其身份而承擔(dān)任何責(zé)任，不論本公司是否有權(quán)或可能有權(quán)根據(jù)公司細(xì)則規(guī)定就該等責(zé)任向該等人士作出彌償。
15.
1. 本公司必須把以下文件備存于注冊(cè)代理人辦事處：
(a) 公司章程和公司細(xì)則；
(b) 股東名冊(cè)或股東名冊(cè)副本；
(c) 董事名冊(cè)或董事名冊(cè)副本；及
(d) 過(guò)去十年本公司向公司注冊(cè)處遞交存盤的所有通告和其他文件副本。
15.
2. 本公司必須把股東和董事名冊(cè)正本備存于注冊(cè)代理人辦事處，直至董事通過(guò)董事決議案另作決定為止。
15.
3. 若本公司只把股東名冊(cè)副本或董事名冊(cè)副本備存于注冊(cè)代理人辦事處，便必須：
(a) 在更改任何一份名冊(cè)后十五天內(nèi)以書面方式通知注冊(cè)代理人；及
(b) 就保存股東名冊(cè)正本或董事名冊(cè)正本的一或多個(gè)地點(diǎn)向注冊(cè)代理人提供有關(guān)實(shí)際地址的書面紀(jì)錄。
15.
4. 本公司必須把下列紀(jì)錄備存于注冊(cè)代理人辦事處或董事可能決定位于英屬維京群島境內(nèi)或境外的一或多個(gè)地點(diǎn)：
(a) 會(huì)議紀(jì)錄和股東決議案，以及各類別股份持有人的股東決議案；
(b) 會(huì)議紀(jì)錄和董事決議案，以及各董事委員會(huì)決議案；及
(c) 鋼印的式樣。
15.
5. 假如本規(guī)則所指的任何紀(jì)錄正本備存于本公司注冊(cè)代理人辦事處以外的地方，而且該存放地點(diǎn)有所更改，則本公司必須于地點(diǎn)更改后十四天內(nèi)向注冊(cè)代理人提供存放本公司紀(jì)錄的新地點(diǎn)的實(shí)際地址。
15.
6. 本公司根據(jù)本規(guī)則保存的紀(jì)錄必須為書面紀(jì)錄，或全部或部份是符合不時(shí)修訂或重新制訂的二零零一年的電子交易法《二零零一年第5號(hào)》規(guī)定的電子紀(jì)錄。
19.
2. 本公司可通過(guò)股東決議案要求董事定期編制盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表，以供查閱。該盈虧賬目及資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)分別真確公正地反映本公司于該財(cái)政周期的盈利和虧蝕情況，以及真確公正地反映本公司于該財(cái)政周期末的資產(chǎn)與負(fù)債情況。
19.
3. 本公司可通過(guò)股東決議案要求核數(shù)師查閱賬目。
19.
4. 第一批核數(shù)師須經(jīng)董事通過(guò)決議案委任，其后的核數(shù)師可通過(guò)股東決議案或董事決議案委任。
19.
5. 核數(shù)師可以是股東，但任何董事或其他高級(jí)職員于在任期間將不得出任本公司核數(shù)師。
19.
6. 本公司核數(shù)師的酬金可由董事通過(guò)董事決議案厘定。
19.
7. 核數(shù)師將審核呈遞股東會(huì)議或以其他方式給予股東的盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表，并在書面報(bào)告說(shuō)明：
(a) 他們認(rèn)為該盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表是否已真實(shí)公正地分別反映本公司在這段時(shí)期的盈虧狀況，以及本公司在這段時(shí)期末的資產(chǎn)與負(fù)債情況；及
(b) 核數(shù)師是否已獲得所需的一切資料和解釋。
19.
8. 核數(shù)師報(bào)告將附連于公司賬目，并在賬目呈遞的本公司股東會(huì)議上宣讀，或以其他方式給予股東。
19.
9. 本公司各核數(shù)師均有權(quán)隨時(shí)獲取本公司賬冊(cè)及收據(jù)，并在其認(rèn)為為了履行其核數(shù)師職務(wù)屬有必要時(shí)，向本公司董事及高級(jí)職員要求獲得有關(guān)資料和解釋。
19.
10.本公司核數(shù)師將有權(quán)就呈遞本公司盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表的股東會(huì)議獲發(fā)通告，并有權(quán)出席該會(huì)議。
20.
1. 本公司給予股東的任何通告、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，可以面交送達(dá)或郵寄方式把有關(guān)文件送往各股東在股東名冊(cè)上登記的地址。
20.
2. 擬發(fā)給本公司的任何傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，可放在或以掛號(hào)郵寄方式寄往本公司的注冊(cè)辦事處，或放在或以掛號(hào)郵寄方式寄往本公司的注冊(cè)代理人。
20.
3. 有關(guān)人士可出示任何傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表被送達(dá)本公司注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的證據(jù)，以證明已向本公司發(fā)出有關(guān)傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，或出示證據(jù)證明有關(guān)文件寄出的時(shí)間，被確認(rèn)為在地址正確而且郵費(fèi)已付的情況下，有關(guān)文件按正常寄送過(guò)程已在規(guī)定的期限內(nèi)寄達(dá)本公司注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人。
21.
自動(dòng)清盤
本公司可通過(guò)股東決議案或，根據(jù)法令第199(2)條，通過(guò)董事決議案委任自動(dòng)清盤人。
22.
延續(xù)
本公司可以通過(guò)股東決議案或通過(guò)董事決議案，根據(jù)英屬維京群島以外某司法管轄區(qū)的當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的方式，繼續(xù)以注冊(cè)公司形式運(yùn)作。
我們OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）為根據(jù)英屬維京群島法例成立注冊(cè)一間英屬維京群島商業(yè)公司，謹(jǐn)于[ ]年[ ]月[ ]日簽署本公司細(xì)則。
成立注冊(cè)人
………………………………………………
OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED
授權(quán)簽署人
Rexella D. Hodge
英屬維京群島編號(hào)：
英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司章程與細(xì)則
二零一三年 月日
在英屬維京群島注冊(cè)立案
英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A
公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司章程
1.
定義與釋義
1.
1.除非與主題或內(nèi)容不一致，否則在本公司章程和公司細(xì)則內(nèi)：
「法令」指英屬維京群島商業(yè)公司法二零零四年（二零零四年第16號(hào)）并包括根據(jù)
該法制定的規(guī)則；
「公司細(xì)則」指本公司的公司細(xì)則；
「董事會(huì)主席」具有第12條規(guī)則所列的特定意義；
「分配」與本公司所作分配予股東有關(guān)，指就股東所持有的股份向股東或?yàn)楣蓶|利益
直接或間接轉(zhuǎn)讓股份以外的資產(chǎn)或向股東或?yàn)楣蓶|利益而產(chǎn)生的債務(wù)，不論透過(guò)購(gòu)入資產(chǎn)、贖回股份或以其他方式取得股份、轉(zhuǎn)讓債務(wù)或其他分配，而且分配還包括紅利；
「公司章程」指本公司的公司章程； 「人士」包括個(gè)人、公司、信托、已逝人士的資產(chǎn)、合伙商行或非法人的社團(tuán)； 「處長(zhǎng)」指根據(jù)法令第229條委任的公司注冊(cè)處處長(zhǎng)； 「董事決議案」指下列兩者其中一項(xiàng)：
(a) 在一個(gè)有效構(gòu)成并召開的本公司董事會(huì)議上，多數(shù)出席董事投票贊成通過(guò)的一項(xiàng)決議案，但當(dāng)某董事有多于一票的投票權(quán)時(shí)，多數(shù)票應(yīng)按他所投的票數(shù)計(jì)算；或
(b) 經(jīng)本公司過(guò)半數(shù)董事以書面或以電傳、電報(bào)、越洋電報(bào)或其他書面電子通訊方式同意的一項(xiàng)決議案；以此方式同意的書面決議案可包含數(shù)份文件包括書面電子通訊，以相同形式由一位或多位董事各自簽署或同意。
「股東決議案」指下列兩者其中一項(xiàng)：
(a) 在一個(gè)有效構(gòu)成并召開的本公司股東會(huì)議上，超過(guò)百分之五十的多數(shù)出席會(huì)議并有權(quán)在會(huì)上按其所持股份數(shù)目投票的股份持有人投票贊成通過(guò)的一項(xiàng)決議案；或
(b) 超過(guò)百分之五十的多數(shù)有權(quán)按其所持股份數(shù)目投票的股份持有人書面同意的一項(xiàng)決議案；
「鋼印」指已正式采用作為本公司鋼印的任何鋼?。?「證券」指本公司的股票和各類債務(wù)，并包括（但不限于）可取得股票或債務(wù)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證和權(quán)利；
「股份」指本公司已或?qū)l(fā)行的股份； 「股東」指名字被納入股東名冊(cè)，作為一或多股股份或零碎股持有人士； 「庫(kù)存股份」指之前已發(fā)行但后來(lái)由本公司回購(gòu)、贖回或以其他方式取得但未取消的
股份；及 「書面」或任何類似字詞指透過(guò)電子、電動(dòng)、數(shù)碼、磁力、光學(xué)、電磁、生物特征辨識(shí)或光子學(xué)方式產(chǎn)生、傳送、接收或儲(chǔ)存的數(shù)據(jù)，包括電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件、電報(bào)、直通電報(bào)或電傳復(fù)制本，而「以書面方式」一詞將按此釋義作出相應(yīng)詮釋。
1.
2. 除非內(nèi)容另有規(guī)定，否則在公司章程和公司細(xì)則內(nèi)：
(a) 「規(guī)則」指公司細(xì)則內(nèi)的規(guī)則；
(b) 「條款」指公司章程內(nèi)的條款；
(c) 股東投票指投票的股東按其所持股份附帶的投票權(quán)投票；
(d) 法令、公司章程或公司細(xì)則指法令或經(jīng)修訂的相關(guān)文件或經(jīng)重新制訂的法令或任何據(jù)此訂立的附屬法例；及
(e) 單數(shù)字詞已包括復(fù)數(shù)詞義，而復(fù)數(shù)字詞亦已包括單數(shù)詞義。
1.
3. 除非本文另有定義，否則法令有界定的任何字詞或字句在內(nèi)容沒有另列規(guī)定的情況下，在公司章程和公司細(xì)則內(nèi)將具相同意義。
1.
4. 加入標(biāo)題只為方便閱讀，詮釋公司章程和公司細(xì)則時(shí)，不必理會(huì)標(biāo)題。
名稱
本公司的名稱為SAMPLE M&A。除此名稱外，本公司有另一外文字樣名稱。本公司的外文字樣名稱為(公司章程與細(xì)則樣本)。
- 狀況 本公司是一間股份有限公司。
- 注冊(cè)辦事處和注冊(cè)代理人
4.
1. 本公司的首個(gè)注冊(cè)辦事處位于P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，是首名注冊(cè)代理人的辦事處。
4.
2. 本公司的首名注冊(cè)代理人是Offshore IncorporationsLimited，地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
4.
3. 本公司可以通過(guò)股東決議案或董事決議案更改注冊(cè)辦事處地點(diǎn)或更換注冊(cè)代理人。
4.
4. 更改注冊(cè)辦事處地點(diǎn)或更換注冊(cè)代理人將在處長(zhǎng)登記由公司現(xiàn)任注冊(cè)代理人或英屬維京群島法律執(zhí)業(yè)人士代表本公司遞交的更改／更換通告之后生效。
能力與權(quán)力
5.
1. 在符合法令和任何其他英屬維京群島法例規(guī)定的情況下，本公司可以在不談公司利益的情況下：
(a) 完全有權(quán)進(jìn)行或經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)、作出任何行為或進(jìn)行任何交易；及
(b) 就第(a)段而言，享有完全的權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
5.
2. 就法令第9(4)條而言，本公司可以經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)沒有受到任何限制。
股份數(shù)目和類別
6.
1. 本公司的股份應(yīng)以美國(guó)貨幣發(fā)行。
6.
2. 本公司有權(quán)發(fā)行昀多五萬(wàn)股某類別的股份，每股票面值一美元。
6.
3. 本公司可以發(fā)行零碎股，零碎股與同類別或同組序足一股的股份比較，具相應(yīng)比例的權(quán)利和責(zé)任。
6.
4. 本公司可按董事不時(shí)通過(guò)的董事決議案發(fā)行一組或多組順序的股份。
股份權(quán)利
7.
1. 每股股份賦予股東：
(a)在股東會(huì)議上或就任何股東決議案享有一票的投票權(quán)；
(b)按比例分享本公司所發(fā)紅利的權(quán)利；及
(c)在本公司清盤時(shí)，按比例分享本公司分配的多余資產(chǎn)的權(quán)利。
7.
2. 在符合公司細(xì)則第3條規(guī)則的情況下，本公司可以通過(guò)董事決議案贖回、購(gòu)回或以其他方式取得本公司全部或任何股份。
權(quán)利的改變
若于任何時(shí)候股份被分成不同類別，依附于任何類別的權(quán)利可被更改，而毋須理會(huì)本公司是否在清盤中，而只須有不少于百分之五十該類別已發(fā)行股份持有人的書面同意或于會(huì)議通過(guò)決議案便可。
權(quán)利不受發(fā)行同等股份所改變
任何類別股份的持有人所享權(quán)利在該類別股份發(fā)行條款沒有另外明文規(guī)定的情況下，不會(huì)因增設(shè)或發(fā)行同等新股而有所改變。
記名股份
10.
1. 本公司只可發(fā)行記名股份。
10.
2. 本公司無(wú)權(quán)發(fā)行不記名股份、把記名股份轉(zhuǎn)換為不記名股份或把記名股份交換為不記名股份。
股份轉(zhuǎn)讓
11.
1. 除非董事決議拒絕或延遲股份轉(zhuǎn)讓登記并把原因列于董事決議案，否則本公司必須在接獲按公司細(xì)則第6.1條規(guī)則所列規(guī)定編制的轉(zhuǎn)讓文書后，把股份受讓人的姓名納入股東名冊(cè)。
11.
2. 除非股東未能就股份支付到期款項(xiàng)，否則董事不可決議拒絕或延遲股份轉(zhuǎn)讓。
公司章程和公司細(xì)則的修訂
12.
1. 在符合第8條條款規(guī)定的情況下，本公司可以通過(guò)股東決議案或董事決議案修訂公司章程或公司細(xì)則，但在下列情況則不可以通過(guò)董事決議案作出任何修訂：
(a)限制股東修訂公司章程或公司細(xì)則的權(quán)利或權(quán)力；
(b)改變股東通過(guò)公司章程或公司細(xì)則修訂決議案時(shí)所須的股東人數(shù)百分比；
(c)出現(xiàn)公司章程或公司細(xì)則不能被股東修訂的情況；或
(d)修訂第 7、8、9條條款或本條款 (即第12條條款)。
12.
2.公司章程或公司細(xì)則修訂將在處長(zhǎng)登記由注冊(cè)代理人遞交的修訂通告或重訂公司章程與細(xì)則后生效。
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成立注冊(cè)人
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英屬維京群島 《英屬維京群島商業(yè)公司法2004》
SAMPLE M&A 公司章程與細(xì)則樣本
一間股份有限公司
之
公司細(xì)則
1. 記名股份
1.1. 各股東均有權(quán)要求獲發(fā)一張經(jīng)本公司董事或高級(jí)職員或任何獲董事決議案授權(quán)人士簽署或已加蓋鋼印的股份證書，列明其持有的股份數(shù)目，而董事、高級(jí)職員或獲授權(quán)人士的簽署和鋼印可以是復(fù)印本。
1.2. 接獲股份證書的股東，必須保障本公司及其董事和高級(jí)職員，不會(huì)因任何人士以不正當(dāng)或有欺騙成分的手法利用管有的該股份證書而招致任何損失或責(zé)任，并在必要時(shí)作出彌償。若某股份證書已損壞或遺失，便要出示已損壞的股份證書或足以證明有關(guān)股份證書已失的證據(jù)，以及董事決議案規(guī)定的任何保障本公司的文件，才可獲發(fā)新的股份證書。
1.3. 若多名人士同時(shí)登記為任何股份的聯(lián)合持有人，則其中任何一名人士均可為領(lǐng)取任何分配而出具有效的收據(jù)。
2. 股份
2.1. 股份及其他證券可以在董事通過(guò)董事決議案決定的時(shí)間，就決議案所定代價(jià)和條款向指定人士發(fā)行。
2.2. 法令第4 6條（優(yōu)先購(gòu)買權(quán)）不適用于本公司。
2.3. 股份可以就任何形式的代價(jià)發(fā)行，包括金錢、期票、或其他金錢或資產(chǎn)供獻(xiàn)的書面同意、不動(dòng)產(chǎn)業(yè)、個(gè)人財(cái)產(chǎn)（包括商譽(yù)和專門知識(shí)）、提供的服務(wù)或日后服務(wù)的合約。
2.4. 發(fā)行具票面值股份的代價(jià)不應(yīng)少于其票面值，若要以低于票面值的代價(jià)發(fā)行具票面值的股份，獲發(fā)股份的人士應(yīng)有責(zé)任向公司繳付有關(guān)發(fā)行價(jià)及票面值的差額。
2.5. 除非通過(guò)董事決議案列明以下事項(xiàng)，否則股份不能就金錢以外的代價(jià)發(fā)行：
(a) 就發(fā)行股份入賬的金額；
(b) 董事就發(fā)行股份的非金錢代價(jià)厘定的合理現(xiàn)金現(xiàn)值；及
(c) 董事認(rèn)為，發(fā)行股份的非金錢代價(jià)的現(xiàn)金現(xiàn)值不少于就發(fā)行股份入賬的金額。
2.
6. 發(fā)行任何股份的代價(jià)，不論是具票面值或不具票面值的股份，均不應(yīng)因?yàn)橄铝心康亩灰暈楣镜呢?zé)任或債務(wù)：
(a) 第3及18條條款的償債能力測(cè)試；及
(b) 法令第197及209條。
2.
7. 本公司必須保存載有下列數(shù)據(jù)的名冊(cè)（「股東名冊(cè)」）：
(a) 持有股份的人士的姓名和地址；
(b) 各股東所持有的各類別和各組序股份的數(shù)目；
(c) 各股東姓名被納入股東名冊(cè)的日期；及
(d) 任何人士不再為股東的日期。
2.
8. 股東名冊(cè)可按照董事批準(zhǔn)的任何形式編制，但若有關(guān)形式為磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式，本公司必須能夠出示證據(jù)，證明名冊(cè)內(nèi)容可被閱讀。在董事另有決定之前，有關(guān)磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式仍屬股東名冊(cè)正本。
2.
9. 股東姓名一旦被納入股東名冊(cè)，股份即被視為已經(jīng)發(fā)行。
贖回股份和庫(kù)存股份
3.
1. 本公司可在董事與相關(guān)股東同意的方式及其他條款下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取并持有其股份，但不得在未經(jīng)持有將被購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取的股份的股東同意的情況下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取本公司股份，除非法令或公司章程或公司細(xì)則任何其他條文批準(zhǔn)本公司在未經(jīng)他們同意的情況下購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取股份。
3.
2. 只有在有關(guān)時(shí)間，董事通過(guò)董事決議案授權(quán)本公司購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取其股份，并聲明董事有理?yè)?jù)信納緊隨本公司獲取股份后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)，本公司才可提出購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取其股份。
3.
3. 法令第60條（獲取本身股份的程序）、第61條（向一或多名股東提出股份收購(gòu)建議）和第62條（并非按公司意愿贖回的股份）不適用于本公司。
3.4. 本公司根據(jù)本規(guī)則購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取的股份可被取消或持有作庫(kù)存股份，但若該等股份數(shù)目超過(guò)已發(fā)行股份的百分之五十，則該等股份將被取消，但可予重新發(fā)行。
3.5. 如果本公司持有任何股份作為庫(kù)存股份，則庫(kù)存股份所附帶的一切權(quán)利和責(zé)任將暫時(shí)無(wú)效，不得由本公司行使。
3.6. 本公司可以按其通過(guò)董事決議案決定的條款和條件（不得在其他情況下與公司章程和公司細(xì)則內(nèi)容不一致）轉(zhuǎn)讓庫(kù)存股份。
3.7. 如某法人團(tuán)體持有本公司股份，而本公司又直接或間接持有該法人團(tuán)體的股份，在選舉其董事時(shí)有超過(guò)百分之五十的投票權(quán)，則該法人團(tuán)體所持有的本公司股份所附帶的一切權(quán)利及責(zé)任將暫時(shí)無(wú)效，亦不得由該法人團(tuán)體行使。
4. 按揭及抵押股份
4.1. 股東可以按揭或抵押其股份。
4.2. 如股東以書面方式提出請(qǐng)求，本公司必須把下列數(shù)據(jù)納入股東名冊(cè)：
(a) 說(shuō)明有關(guān)股東持有的股份已被按揭或抵押的聲明；
(b) 承按人或承押人姓名；及
(c) (a)和 (b)分段所列數(shù)據(jù)被納入股東名冊(cè)的日期。
4.3. 在下列情況下，已被納入股東名冊(cè)的按押資料可被取消：
(a) 承按人或承押人或任何獲授權(quán)代表其行事的人士書面同意；或
(b) 董事接獲令其滿意，證明由按揭或抵押所保證的責(zé)任已經(jīng)完結(jié)的證據(jù)，以及董事認(rèn)為有需要或適宜出具保障本公司的文件。
4.4. 股份按揭或抵押數(shù)據(jù)已根據(jù)本規(guī)則被納入股東名冊(cè)后，在未經(jīng)有關(guān)承按人或承押人書面同意的情況下：
(a) 該等資料相關(guān)股份均不得被轉(zhuǎn)讓；
(b) 本公司不得購(gòu)買、贖回或以其他方式獲取任何該等股份；及
(c) 不得就該等股份發(fā)行替代股份證書。
5. 沒收
5.1. 在發(fā)行時(shí)未繳足股款的股份須受本規(guī)則列明的沒收條款所約束。
5.2. 未能就股份繳款的股東將獲發(fā)一張列明付款日期的催繳款項(xiàng)書面通告。
5.3. 第5 .2條規(guī)則所述催繳款項(xiàng)書面通告必須指定一個(gè)不早于該通告發(fā)出當(dāng)日起計(jì)十四天的日期，規(guī)定通告列明的款項(xiàng)必須在該日期或之前繳付，并說(shuō)明若在通告指定時(shí)間或之前仍未付款，相關(guān)股份或該等股份的任何部份將可能被沒收。
5.4. 如果書面通告已根據(jù)第5 .3條規(guī)則所列規(guī)定發(fā)出，而有關(guān)股東仍未能遵照通告的要求行事，董事可在該股東繳款前隨時(shí)沒收并且取消通告所指的股份。
5.5. 如果某股東的股份已根據(jù)第5 .4條規(guī)則的規(guī)定被取消，本公司將沒有責(zé)任向該股東退還任何款項(xiàng)，而該股東也毋須再向本公司履行任何責(zé)任。
6. 股份轉(zhuǎn)讓
6.1. 在符合公司章程規(guī)定的情況下，股份轉(zhuǎn)讓人可把一張經(jīng)其簽署并列明受讓人姓名和地址的轉(zhuǎn)讓文書送交本公司，以登記轉(zhuǎn)讓股份。
6.2. 受讓人姓名被納入股東名冊(cè)后，股份轉(zhuǎn)讓即告生效。
6.3. 如果本公司董事信納某轉(zhuǎn)讓文書已獲有關(guān)人士簽署，但已遺失或損壞，則董事可以通過(guò)董事決議案決定：
(a) 接納他們認(rèn)為合適的股份轉(zhuǎn)讓證明；及
(b) 即使沒有轉(zhuǎn)讓文書，仍把受讓人的姓名納入股東名冊(cè)。
6.4. 在符合公司章程規(guī)定的情況下，即使已故股東的遺產(chǎn)代理人在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)并非股東，仍可轉(zhuǎn)讓股份。
7. 股東會(huì)議和他們的同意
7.1. 本公司董事可在他們認(rèn)為有需要或合適的時(shí)候，以他們認(rèn)為必要或合適的方式在英屬維京群島或其他地方召開本公司股東會(huì)議。
7.2. 假如有權(quán)就會(huì)議上處理的事務(wù)行使百分之三十或以上投票權(quán)的股東提出書面要求，董事必須召開股東會(huì)議。
7.3. 召開會(huì)議的董事必須就股東會(huì)議給予下列人士不少于七天通知：
(a) 在通告發(fā)出當(dāng)日姓名已被納入股東名冊(cè)及有權(quán)于會(huì)上投票的股東；及
(b) 其他董事。
7.4. 召開股東會(huì)議的董事可以把發(fā)出會(huì)議通告當(dāng)日或通告指定的其他不早于通告發(fā)出當(dāng)日的日期定為記錄日期，以決定哪些股東有權(quán)在會(huì)上投票。
7.5. 如果持有有權(quán)就股東會(huì)議處理的所有事宜投票的全部股份中不少于百分之九十的股東同意毋須發(fā)出會(huì)議通告，則違反通告分發(fā)規(guī)定而召開的會(huì)議仍然有效，故就此而言，股東出席會(huì)議將被視為就其所持有的股份同意毋須發(fā)出會(huì)議通告。
7.6. 即使召開會(huì)議的董事因無(wú)心之失而未能向某股東或另一名董事發(fā)出會(huì)議通告，或某股東或另一名董事收不到有關(guān)通告，會(huì)議仍然有效。
7.7. 股東可派代表出席股東會(huì)議，代表可在會(huì)上代表股東發(fā)言和投票。
7.8. 在某委托投票書指定代表將出席的會(huì)議上，有關(guān)人士必須在會(huì)議開始前在指定的開會(huì)地點(diǎn)出示有關(guān)委托投票書，該代表才可以在會(huì)上投票。會(huì)議通告可指定代表必須出席的其他或額外會(huì)議地點(diǎn)或時(shí)間。
7.9. 委任代表的委托投票書應(yīng)根據(jù)下列格式或會(huì)議主席接納為足以正確地反映股東委任有關(guān)人士為代表的意向的任何其他格式撰寫。
[公司名稱]我／我們是本公司的股東，特此委派……………，地址…………或（如其未能出席）
委派…………，地址……………，在二零……年……月………日召開的股東會(huì)議，以及其經(jīng)休會(huì)后續(xù)開的任何會(huì)議上代表我／我們投票。 （在此處列出任何投票限制條件。） 在二零………年……月……日簽署 ……………………………
股東
7.10. 下列規(guī)定適用于聯(lián)合股份持有人：
(a) 如兩名或以上人士聯(lián)合持有股份，各人均可親自或派代表出席股東會(huì)議，并可在會(huì)上以股東身份發(fā)言；
(b) 若聯(lián)合持有股份的股東中，只有一人親自或派代表出席會(huì)議，他／她可代表所有其他聯(lián)合持有股份的股東投票；及
(c) 若兩名或以上聯(lián)合持有股份的股東親自或派代表出席會(huì)議，他們必須同以一票表決。
7.11. 如某股東以電話或其他電子方式參與股東會(huì)議，而且能與所有出席會(huì)議的股東互相溝通，將被視為已出席該股東會(huì)議。
7.
12. 假如在股東會(huì)議召開時(shí)，不少于百分之五十有權(quán)就在會(huì)議上考慮的股東決議案進(jìn)行表決的股份持有人親自或派代表出席會(huì)議，則該股東會(huì)議將被視為有效構(gòu)成。法定人數(shù)可能只由一名股東或代表組成，有關(guān)人士可通過(guò)股東決議案，并簽署證明書。如該人士為一名代表，則有關(guān)證明書連同代表委任表格將構(gòu)成有效的股東決議案。
7.
13. 如在指定開會(huì)時(shí)間兩小時(shí)內(nèi)，出席會(huì)議人數(shù)仍未達(dá)法定人數(shù)，而且會(huì)議乃股東要求召開，則會(huì)議將予解散；在任何其他情況下，則會(huì)議順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日在會(huì)議原應(yīng)舉行的司法管轄區(qū)內(nèi)同時(shí)同地或在董事可能決定的其他時(shí)間和地點(diǎn)舉行。若在延會(huì)指定開會(huì)時(shí)間一小時(shí)內(nèi)，不少于三分之一有權(quán)就會(huì)議上考慮的事宜進(jìn)行表決的股份或各類別或組序股份持有人親自或派代表出席會(huì)議，股東人數(shù)將達(dá)法定人數(shù)，否則會(huì)議須予解散。
7.
14. 股東會(huì)議由董事會(huì)主席主持。假如董事會(huì)沒有主席或董事會(huì)主席未能出席會(huì)議，出席的股東應(yīng)互選推舉會(huì)議主席。若股東因任何原因無(wú)法選出會(huì)議主席，應(yīng)由出席會(huì)議而且擁有昀多具表決權(quán)股份的股東或其代表主持會(huì)議。若未能以此方式選出會(huì)議主席，則由出席會(huì)議而昀資深的個(gè)人股東或股東代表?yè)?dān)任會(huì)議主席。
7.
15. 會(huì)議主席可經(jīng)出席會(huì)議人士同意，把任何會(huì)議由一開會(huì)時(shí)間或地點(diǎn)順延至另一開會(huì)時(shí)間或地點(diǎn)，但在任何延會(huì)上只可處理產(chǎn)生該次延會(huì)的原會(huì)未完成的事宜，不得處理任何其他事務(wù)。
7.
16. 在任何股東會(huì)議上，主席負(fù)責(zé)以其認(rèn)為合適的方式?jīng)Q定完成任何決議案的表決，其決定須在會(huì)上宣布并記錄在會(huì)議紀(jì)錄。若主席對(duì)提呈的決議案的表決結(jié)果有任何疑問，應(yīng)以投票方式（包括就有關(guān)決議案所投的所有票）重新表決有關(guān)決議案。若主席沒有以投票方式進(jìn)行表決，親自或派代表出席會(huì)議的任何股東如對(duì)會(huì)議主席宣布的任何表決結(jié)果有異議，可在有關(guān)結(jié)果宣布后隨即要求投票表決，此時(shí)，主席必須以投票方式進(jìn)行表決。在任何會(huì)議進(jìn)行投票的結(jié)果，都應(yīng)在會(huì)上宣布及正式記錄在會(huì)議紀(jì)錄。
7.
17. 在符合本規(guī)則所載有關(guān)人士委任代表（個(gè)人除外）的特別規(guī)定的情況下，任何人士代表或?yàn)楣蓶|發(fā)言的權(quán)利須由構(gòu)成或衍生該人士存在的管轄法律及有關(guān)文件決定。當(dāng)有疑問時(shí)，董事可秉誠(chéng)行事，咨詢?nèi)魏魏腺Y格人士的法律意見，除非及直至一具有司法管轄權(quán)的法院作出任何其他裁決，否則董事可以依賴并依據(jù)有關(guān)意見行事而不必向任何股東或本公司負(fù)上任何責(zé)任。
7.
18. 身為股東的任何人士（個(gè)人除外），可以透過(guò)其董事或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的決議案授權(quán)其認(rèn)為合適的人士，代為出席任何股東會(huì)議或任何類別股份的股東會(huì)議，有關(guān)獲授權(quán)人士有權(quán)行使其代表的股東作為個(gè)人可以行使的相同權(quán)力。
7.
19. 出席代表或代表任何人士（個(gè)人除外）的人士在會(huì)議上投票時(shí)，會(huì)議主席可要求該等人士出示一份經(jīng)公證人確認(rèn)的授權(quán)文件副本，該副本應(yīng)在有關(guān)要求提出后七天內(nèi)呈交，否則由該代表或代表合資格人士投的票將不予接受。
7.
20. 本公司董事可出席任何股東會(huì)議并在會(huì)上發(fā)言，亦可出席由任何類別或組序股份持有人組成的任何其他會(huì)議并在會(huì)上發(fā)言。
(i)該位人士辭去備任董事的職位，或
(ii)唯一股東/董事以書面方式撤銷提名；或
(b) 提名該位人士的唯一股東/董事以不包括其過(guò)世的其他理由中止出任本公司唯一股東/董事的職位。
8.
11. 本公司必須保存包括下列數(shù)據(jù)的董事名冊(cè)：
(a) 本公司董事或被提名為本公司備任董事的姓名和地址；
(b) 名列董事名冊(cè)的董事獲委任為本公司董事或被提名為本公司備任董事的日期；
(c) 名列董事名冊(cè)的董事不再是本公司董事的日期；
(d) 某位人士被提名為本公司備任董事的日期經(jīng)已無(wú)效；及
(e) 法令規(guī)定的其他數(shù)據(jù)。
8.
12. 董事名冊(cè)可按照董事批準(zhǔn)的任何形式編制，但若有關(guān)形式為磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式，本公司必須能夠出示證據(jù)，證明名冊(cè)內(nèi)容可被閱讀。在通過(guò)董事決議案另作決定之前，有關(guān)磁力、電子或其他數(shù)據(jù)儲(chǔ)存形式仍屬董事名冊(cè)正本。
8.
13. 董事可通過(guò)董事決議案，就有關(guān)董事以任何身份為本公司作出的貢獻(xiàn)厘定董事酬金。
8.
14. 董事不必持有股份以出任董事一職。
8.
15. 董事可不時(shí)藉存放于本公司注冊(cè)辦事處的書面文書委任另一位董事或另一位沒有喪失出任董事資格的人士根據(jù)法令第111條作為其候補(bǔ):
(a) 行使該委任董事的權(quán)力; 及
(b)履行該委任董事的職責(zé)。
在該委任董事缺席的情況下作董事的決定。
8.
16. 除非以書面同意出任為候補(bǔ)董事，否則沒有人可被委任為候補(bǔ)董事。待書面委任通知存放于本公司的注冊(cè)辦事處時(shí)，該候任董事的委任方告生效。
8.
17. 該委任董事可在任何時(shí)間終止或更改其候補(bǔ)董事的委任。候補(bǔ)董事的委任更改或終止需待該終止或更改委任通知存放到本公司的注冊(cè)辦事處時(shí)方告生效，除非是董事逝世或停止出任董事職位，則其候補(bǔ)委任亦隨即停止或終止，無(wú)需通知。
8.
18. 一名候補(bǔ)董事無(wú)權(quán)委任另一位候補(bǔ)董事，不論屬委任董事的候補(bǔ)或是候補(bǔ)董事的候補(bǔ)。
7.21. 股東在某會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，同樣可通過(guò)以書面方式同意的決議案予以進(jìn)行，而且毋須任何通告，但如果任何股東決議案并非由全體股東一致書面同意通過(guò)，沒有同意該決議案的所有股東應(yīng)獲發(fā)有關(guān)決議案副本一份。同意書可以復(fù)本文件形式發(fā)出，每份復(fù)本由一或多名股東簽署。若同意書有一或多份復(fù)本，但復(fù)本所載日期各有不同，則簽署復(fù)本同意決議案的股東合共持有的股份數(shù)目一旦足夠構(gòu)成股東決議案，他們簽署當(dāng)日便是決議案的生效日期。
8. 董事
8.1. 根據(jù)法令，本公司首任董事須由首名注冊(cè)代理人于本公司成立注冊(cè)日的六個(gè)月內(nèi)委任，其后則通過(guò)股東決議案或董事決議案選出董事。
8.2. 除非某人士已書面同意出任董事、候補(bǔ)董事或接受提名為備任董事，否則不得獲委任為本公司董事、候補(bǔ)董事或備任董事。
8.3. 根據(jù)第8 .1條規(guī)則，董事人數(shù)昀少一人，人數(shù)并沒有上限。
8.4. 董事任期（如有）由委任有關(guān)董事的股東決議案或董事決議案規(guī)定，或直至有關(guān)董事在任期屆滿前去世、辭職或被免職。若無(wú)定明董事任期，則有關(guān)董事將留任直至其去世、辭職或被免職為止。
8.5. 某董事可通過(guò)下列方式被免職：
(a) 不論是否有原因，在某個(gè)為把董事免職或包括此目的而召開的股東會(huì)議上通過(guò)股東決議案，或由本公司有權(quán)投票的股東以不少于百分之七十五的票數(shù)通過(guò)書面決議案；或
(b) 為某原因，在某個(gè)為把董事免職或包括此目的而召開的董事會(huì)議上通過(guò)的董事決議案。
8.6. 某董事如欲辭任，可以書面方式通知本公司，并將在本公司收到有關(guān)辭職通告當(dāng)日或在通告指定較后的其他日期生效。若某董事根據(jù)法令不合資格或變得不合資格擔(dān)任董事，便必須辭去董事職務(wù)。
8.7. 董事可隨時(shí)委任任何人士為董事，以填補(bǔ)職位空缺或加入董事會(huì)。若董事委任某人士為董事以填補(bǔ)職位空缺，任期不得長(zhǎng)于原任職者辭去職務(wù)后所剩余的任期。
8.8. 董事職位可因董事去世或在其任期屆滿前停止擔(dān)任董事一職而出缺。
8.9. 若本公司只有一名個(gè)人股東，而該名股東亦是本公司唯一董事，該名唯一股東/董事可以書面方式提名一位沒有被撤銷出任本公司董事資格的人士為本公司備任董事，以代替本公司唯一董事去世時(shí)出任其職位。
8.10. 提名一位人士出任本公司備任董事將于下列情況無(wú)效：
(a) 提名該位人士的唯一股東/董事仍在世
8.19. 候補(bǔ)董事在出席任何董事會(huì)議及簽署任何書面董事決議案上和其委任董事?lián)碛邢嗤臋?quán)力。除非在候補(bǔ)委任通知，或在委任更改通知上另有述明，如根據(jù)本細(xì)則通知一名董事批準(zhǔn)決議案將引致不當(dāng)延誤或困難，其候補(bǔ)董事(如有)有權(quán)代表該董事表示同意。候補(bǔ)董事行使任何委任董事的權(quán)力時(shí)如同委任董事行使般有效。候補(bǔ)董事并不是委任董事的代理人，并需為自己作為候補(bǔ)董事的作為及不作為負(fù)責(zé)。
8.20. 候補(bǔ)董事酬金(如有)應(yīng)按候補(bǔ)董事及委任董事的協(xié)議般，由委任他(如有)的董事酬金支付。
9. 董事的權(quán)力
9.1. 本公司的業(yè)務(wù)與事務(wù)均由本公司董事管理、領(lǐng)導(dǎo)或監(jiān)管。本公司董事?lián)碛泄芾?、領(lǐng)導(dǎo)或監(jiān)管本公司業(yè)務(wù)與事務(wù)所需的一切權(quán)力。董事可支付本公司成立注冊(cè)所有初期和相關(guān)費(fèi)用，并可根據(jù)法令或公司章程或公司細(xì)則行使不必由股東行使的所有本公司的權(quán)力。
9.2. 各董事應(yīng)為正當(dāng)目的行使其權(quán)力，并不得做出或向本公司同意做出違反公司章程、公司細(xì)則或法令的事情。各董事在行使其權(quán)力或履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)以董事認(rèn)為符合本公司昀佳利益的方式秉誠(chéng)行事。
9.3. 若本公司是一間控股公司的全資附屬公司，本公司董事在行使其權(quán)力或履行其董事職責(zé)時(shí)，可以其認(rèn)為符合該控股公司昀佳利益（即使并非符合本公司的昀佳利益）的方式行事。
9.4. 任何本身是法人團(tuán)體的董事均可委任任何個(gè)人成為其正式授權(quán)代表，代表其出席董事會(huì)議、簽署同意書或其他事宜。
9.5. 即使在董事會(huì)內(nèi)存在任何空缺，繼續(xù)留任的董事仍可如常工作。
9.6. 董事可以通過(guò)董事決議案行使本公司所有權(quán)力以承擔(dān)債務(wù)、負(fù)債或責(zé)任，及為本公司或任何第三者的任何債務(wù)、負(fù)債或責(zé)任提供保證。
9.7. 所有支票、期票、匯票、兌換券及其他可轉(zhuǎn)讓票據(jù)，以及一切就支付予本公司的款項(xiàng)所發(fā)收據(jù)均須按個(gè)別情況，遵照董事決議案不時(shí)決定的方法簽署、開發(fā)、接納，認(rèn)可或以其他方式簽立。
9.8. 就法令第1 75條（出售資產(chǎn)）而言，董事可以通過(guò)董事決議案，決定任何銷售、轉(zhuǎn)讓、租賃、交換或其他出售事項(xiàng)是在本公司一般或日常業(yè)務(wù)過(guò)程中進(jìn)行，而這決定在不具欺詐情況下是昀后決定。
10. 董事議事程序
10.1. 本公司任何一名董事可向其他各董事發(fā)出書面通告，召開董事會(huì)議。
10.2. 本公司董事或任何董事委員會(huì)可在董事認(rèn)為有需要或合適的時(shí)候，以他們認(rèn)為有需要或合適的方式在英屬維京群島或其他地方召開會(huì)議。
10.
3. 若某董事以電話或其他電子方式參與董事會(huì)議，而且能與所有出席會(huì)議的董事互相溝通，將被視為已出席該董事會(huì)議。
10.
4. 如要召開董事會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議召開前不少于三天通知各董事，然而，沒有在會(huì)議召開前三天通知董事而舉行的董事會(huì)議仍屬有效，只要有權(quán)在會(huì)上投票但沒有出席會(huì)議的董事同意毋須發(fā)出董事會(huì)議通告，就此而言，若某董事出席會(huì)議，即表示他同意毋須就董事會(huì)議發(fā)出通告。即使有關(guān)人士因無(wú)心之失而未能向某董事發(fā)出董事會(huì)議通告，或某董事收不到有關(guān)通告，會(huì)議仍然有效。
10.
5. 假如董事會(huì)議開始時(shí)，不少于半數(shù)董事親自或派替任人出席會(huì)議，該董事會(huì)議在各方面均被視為有效構(gòu)成，除非董事會(huì)只有兩名董事，則法定人數(shù)為二人。
10.
6. 若本公司只有一名董事，本文所載有關(guān)董事會(huì)議的條文將不適用，但本公司唯一的董事將全權(quán)代表本公司處理法令、公司章程或公司細(xì)則沒有規(guī)定必須由本公司股東處理的一切事務(wù)。該名唯一董事須就所有必須通過(guò)董事決議案決定的事宜，以文字記錄并簽署有關(guān)摘要或備忘錄，以取代會(huì)議紀(jì)錄。該等摘要或備忘錄將就各方面而言，均構(gòu)成有關(guān)決議案的足夠證明。
10.
7. 本公司各董事會(huì)議將由出席會(huì)議的董事會(huì)主席主持。假如董事會(huì)沒有主席或董事會(huì)主席未能出席會(huì)議，出席的董事應(yīng)互選推舉會(huì)議主席。
10.
8. 董事或董事委員會(huì)在某會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，同樣可以根據(jù)過(guò)半數(shù)董事或董事委員會(huì)過(guò)半數(shù)成員以書面或電傳、電報(bào)、越洋電報(bào)或其他書面電子通訊方式通過(guò)的董事決議案或董事委員會(huì)決議案予以進(jìn)行，視情況而定，毋須任何通知。以此方式同意的決議案可包含多份文件，包括書面電子通訊，以相同形式由一或多名董事各自簽署或同意。若同意書有一或多份復(fù)本，而且復(fù)本所載日期各有不同，則昀后一名董事簽署復(fù)本同意決議案當(dāng)日，便是決議案的生效日期。
委員會(huì)
11.
1. 董事可通過(guò)董事決議案成立一或多個(gè)由一或多名董事組成的委員會(huì)，并授予委員會(huì)一或多項(xiàng)權(quán)力，包括加蓋鋼印的權(quán)力。
11.
2. 董事無(wú)權(quán)向董事委員會(huì)授予以下權(quán)力：
(a) 修訂公司章程或公司細(xì)則；
(b) 成立董事委員會(huì)；
(c) 向董事委員會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)力；
(d) 委任或免除董事；
(e) 委任或免除代理人；
(f) 批準(zhǔn)收購(gòu)合并或相關(guān)安排；
(g) 作出有償債能力的聲明或批準(zhǔn)清盤計(jì)劃；或
(h) 作出決定緊隨本公司的建議分配后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)。
11.
3. 第11.2(b)和(c)條規(guī)則沒有禁止董事委員會(huì)在委任有關(guān)委員會(huì)的董事決議案或其后通過(guò)的董事決議案批準(zhǔn)的情況下，委任附屬委員會(huì)并向附屬委員會(huì)轉(zhuǎn)授董事委員會(huì)可行使的權(quán)力。
11.
4. 由兩名或以上董事組成的董事委員會(huì)的會(huì)議和議事程序，在作出必要的修正后，必須受公司細(xì)則所載規(guī)管董事議事程序的條文所管限，只要該等條文未被成立有關(guān)委員會(huì)的決議案中任何條文所取代。
11.
5. 向董事委員會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)力的董事，仍要對(duì)委員會(huì)行使有關(guān)權(quán)力的行為負(fù)責(zé)，除非董事在委員會(huì)行使權(quán)力之前一直有合理理由相信該委員會(huì)行使權(quán)力時(shí)，會(huì)根據(jù)法令規(guī)定本公司董事應(yīng)盡的職責(zé)行事。
高級(jí)職員和代理人
12.
1. 本公司可在其認(rèn)為有需要或有利時(shí)通過(guò)董事決議案委任高級(jí)職員。該些高級(jí)職員將包括董事會(huì)主席、總裁和一或多位副總裁、公司秘書和司庫(kù)，以及不時(shí)被認(rèn)為有需要或有利的其他高級(jí)職員。同一人士可以同時(shí)出任任何數(shù)目的職位。
12.
2. 高級(jí)職員將執(zhí)行其被委任時(shí)規(guī)定的職責(zé)或其后經(jīng)過(guò)董事決議修訂的職責(zé)。如果沒有明確的職責(zé)劃分，則董事會(huì)主席有責(zé)任主持董事和股東會(huì)議，總裁則管理公司日常事務(wù)，副總裁中昀高資歷的在總裁缺席時(shí)代為執(zhí)行職責(zé)，但除此以外按總裁指派執(zhí)行有關(guān)職責(zé)，秘書保存股東名冊(cè)、會(huì)議紀(jì)錄冊(cè)和公司紀(jì)錄（財(cái)務(wù)紀(jì)錄除外），以及確保公司符合適用法律一切程序上的需求，司庫(kù)則負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)事宜。
12.
3. 所有高級(jí)職員的薪酬將由董事決議案規(guī)定。
12.
4. 本公司高級(jí)職員將出任至繼任人正式獲委任，但任何經(jīng)董事選出或委任的高級(jí)職員可于任何時(shí)間，不論有沒有原因的情況下經(jīng)董事決議案被免職。本公司任何職位空缺可經(jīng)董事通過(guò)決議案選出填補(bǔ)。
12.
5. 董事可以通過(guò)董事決議案委任任何人士（包括董事）成為本公司的代理人。
12.
6. 本公司的代理人具有與董事同等的權(quán)力，包括加蓋鋼印的權(quán)力，詳見公司細(xì)則或委任代理人的董事決議案，但代理人沒有任何下列事項(xiàng)的權(quán)力：
(a)修訂公司章程或公司細(xì)則；
(b)更換注冊(cè)辦事處或代理人；
(c)委任董事委員會(huì)；
(d)賦予董事委員會(huì)權(quán)力；
(e) 委任或免除董事；
(f) 委任或免除代理人；
(g) 厘定董事酬金；
(h) 批準(zhǔn)收購(gòu)合并或相關(guān)安排；
(i) 作出有償債能力的聲明或批準(zhǔn)清盤計(jì)劃；
(j) 作出決定緊隨本公司的建議分配后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且將有能力償還到期債務(wù)；
(k) 授權(quán)本公司根據(jù)英屬維京群島以外的司法管轄區(qū)的法例繼續(xù)營(yíng)運(yùn)。
12.
7. 委任代理人的董事決議案可授權(quán)代理人委任一名或多名代表行使部分或全部本公司賦予代理人的權(quán)利。
12.
8. 董事可辭退本公司委任的代理，亦可取消或變更其獲賦予的權(quán)利。
利益沖突
13.
1. 當(dāng)本公司某董事知悉自己就本公司已經(jīng)或即將進(jìn)行的交易涉及利益時(shí)，必須實(shí)時(shí)向本公司所有其他董事披露有關(guān)利益。
13.
2. 就第13.1條規(guī)則而言，若向所有董事披露，說(shuō)明某董事是另一實(shí)體的股東、董事或高級(jí)職員，或與該實(shí)體或某人士有受信關(guān)系，并且被視為在交易進(jìn)行或披露交易日期或利益后，就可能與該實(shí)體或個(gè)人進(jìn)行的任何交易涉及利益，便算就該項(xiàng)交易涉及的利益作足夠披露。
13.
3. 就本公司已經(jīng)或即將進(jìn)行的交易涉及利益的本公司董事可：
(a) 就該項(xiàng)交易有關(guān)事宜投票；
(b) 出席會(huì)上提及該項(xiàng)交易相關(guān)事宜的董事會(huì)議，并就會(huì)議法定人數(shù)被計(jì)算為出席會(huì)議董事；及
(c) 代表本公司簽署與該項(xiàng)交易有關(guān)的文件或以董事身份處理與該項(xiàng)交易有關(guān)的任何其他事宜，
此外，在符合法令規(guī)定的情況下，該董事毋須因其董事身份而就其于該項(xiàng)交易中取得的利益向本公司負(fù)責(zé)，而該項(xiàng)交易亦不必因任何有關(guān)利益關(guān)系而被免除。
14. 彌償
14.
1. 在符合下文所列限制的情況下，本公司可就所有支出（包括法律費(fèi)用），并就所有判決、罰款及和解時(shí)付出的款項(xiàng)以及在合理情況下因法律、行政或調(diào)查程序而須繳付的相關(guān)款項(xiàng)，向下列任何人士作出彌償：
(a) 某人士因身為或曾任本公司董事而成為、曾經(jīng)或即將成為任何即將進(jìn)行審訊、待審或已審結(jié)的案件（不論屬民事、刑事、行政還是調(diào)查性質(zhì)）涉及的一方；或
(b) 應(yīng)或曾應(yīng)本公司要求擔(dān)任另一法人團(tuán)體或合伙商行、合資公司、信托或其他企業(yè)的董事，或以或曾經(jīng)以任何其他身份在該等公司署任職位。
14.
2. 第14.1條規(guī)則所述彌償只適用于忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事，而且在刑事案件中沒有合理理由相信其行為屬非法的人士。
14.
3. 根據(jù)第14.2條規(guī)則，某董事以本公司的昀大利益行事若其以下列的昀大利益行事
(a)本公司的控股公司；或
(b)本公司的一名或多名股東；
以上兩項(xiàng)均須按個(gè)別情況符合第9.3條規(guī)則或法令列明的解釋
14.
4. 董事就某人士是否忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事、有沒有合理理由相信其行為屬非法作出的決定，若不涉及欺詐行為，就公司細(xì)則而言將足以作為昀后決定，但涉及法律問題者除外。
14.
5. 假如任何法律程序因任何判決、法院指令、訴訟雙方和解、任何一方被定罪或提出中止檢控而結(jié)束，任何人士不能因此而假設(shè)有關(guān)人士沒有忠誠(chéng)為本公司的昀大利益行事或有合理理由相信其行為屬非法。
14.
6. 有關(guān)董事就任何法律、行政或調(diào)查程序的支出，包括法律費(fèi)用，在接獲董事或其代表向本公司發(fā)出有關(guān)繳付該筆根據(jù)第14.1條規(guī)則，昀終決定董事不符合獲本公司彌償資格的承諾，可由本公司于有關(guān)程序終結(jié)前預(yù)先繳付。
14.
7. 有關(guān)前任董事就任何法律、行政或調(diào)查程序的支出，包括法律費(fèi)用，在接獲該前任董事或其代表向本公司發(fā)出有關(guān)繳付該筆根據(jù)本公司認(rèn)為恰當(dāng)、并按第14.1條規(guī)則及有關(guān)條款和條件，昀終決定前任董事不符合獲本公司彌償資格的承諾，可由本公司于有關(guān)程序終結(jié)前預(yù)先繳付。
14.
8. 根據(jù)這部份的規(guī)則或由此引致的彌償及預(yù)繳支出并非不包括任何其他權(quán)利，只要某人可按任何協(xié)議、股東決議案、沒有涉及利益的董事的決議案或在出任本公司董事的時(shí)候，同時(shí)正式代替某人的職位及擔(dān)任另一職位，均可尋求彌償或預(yù)繳支出。
14.
9. 若某人根據(jù)第14.1條規(guī)則成功就任何根據(jù)第14.1條規(guī)則的程序抗辯，該名人士可就一切支出，包括法律費(fèi)用及一切判決、罰款及和解的支出及有關(guān)該名人士就該程序承擔(dān)的合理費(fèi)用而獲得彌償。
14.
10.本公司可以為現(xiàn)任或曾任本公司董事、高級(jí)職員或清盤人，或者應(yīng)或曾應(yīng)本公司要求在另一間公司或合伙商行、合資公司、信托或其他企業(yè)擔(dān)任董事、高級(jí)職員、清盤人，或以或曾經(jīng)任何其他身份在該等公司署任職位的任何人士購(gòu)買保險(xiǎn)并繼續(xù)供款，以防止該等人士被指控或因其身份而承擔(dān)任何責(zé)任，不論本公司是否有權(quán)或可能有權(quán)根據(jù)公司細(xì)則規(guī)定就該等責(zé)任向該等人士作出彌償。
紀(jì)錄
15.
1. 本公司必須把以下文件備存于注冊(cè)代理人辦事處：
(a) 公司章程和公司細(xì)則；
(b) 股東名冊(cè)或股東名冊(cè)副本；
(c) 董事名冊(cè)或董事名冊(cè)副本；及
(d) 過(guò)去十年本公司向公司注冊(cè)處遞交存盤的所有通告和其他文件副本。
15.
2. 本公司必須把股東和董事名冊(cè)正本備存于注冊(cè)代理人辦事處，直至董事通過(guò)董事決議案另作決定為止。
15.
3. 若本公司只把股東名冊(cè)副本或董事名冊(cè)副本備存于注冊(cè)代理人辦事處，便必須：
(a) 在更改任何一份名冊(cè)后十五天內(nèi)以書面方式通知注冊(cè)代理人；及
(b) 就保存股東名冊(cè)正本或董事名冊(cè)正本的一或多個(gè)地點(diǎn)向注冊(cè)代理人提供有關(guān)實(shí)際地址的書面紀(jì)錄。
15.
4. 本公司必須把下列紀(jì)錄備存于注冊(cè)代理人辦事處或董事可能決定位于英屬維京群島境內(nèi)或境外的一或多個(gè)地點(diǎn)：
(a) 會(huì)議紀(jì)錄和股東決議案，以及各類別股份持有人的股東決議案；
(b) 會(huì)議紀(jì)錄和董事決議案，以及各董事委員會(huì)決議案；及
(c) 鋼印的式樣。
15.
5. 假如本規(guī)則所指的任何紀(jì)錄正本備存于本公司注冊(cè)代理人辦事處以外的地方，而且該存放地點(diǎn)有所更改，則本公司必須于地點(diǎn)更改后十四天內(nèi)向注冊(cè)代理人提供存放本公司紀(jì)錄的新地點(diǎn)的實(shí)際地址。
15.
6. 本公司根據(jù)本規(guī)則保存的紀(jì)錄必須為書面紀(jì)錄，或全部或部份是符合不時(shí)修訂或重新制訂的二零零一年的電子交易法《二零零一年第5號(hào)》規(guī)定的電子紀(jì)錄。
19.
2. 本公司可通過(guò)股東決議案要求董事定期編制盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表，以供查閱。該盈虧賬目及資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)分別真確公正地反映本公司于該財(cái)政周期的盈利和虧蝕情況，以及真確公正地反映本公司于該財(cái)政周期末的資產(chǎn)與負(fù)債情況。
19.
3. 本公司可通過(guò)股東決議案要求核數(shù)師查閱賬目。
19.
4. 第一批核數(shù)師須經(jīng)董事通過(guò)決議案委任，其后的核數(shù)師可通過(guò)股東決議案或董事決議案委任。
19.
5. 核數(shù)師可以是股東，但任何董事或其他高級(jí)職員于在任期間將不得出任本公司核數(shù)師。
19.
6. 本公司核數(shù)師的酬金可由董事通過(guò)董事決議案厘定。
19.
7. 核數(shù)師將審核呈遞股東會(huì)議或以其他方式給予股東的盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表，并在書面報(bào)告說(shuō)明：
(a) 他們認(rèn)為該盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表是否已真實(shí)公正地分別反映本公司在這段時(shí)期的盈虧狀況，以及本公司在這段時(shí)期末的資產(chǎn)與負(fù)債情況；及
(b) 核數(shù)師是否已獲得所需的一切資料和解釋。
19.
8. 核數(shù)師報(bào)告將附連于公司賬目，并在賬目呈遞的本公司股東會(huì)議上宣讀，或以其他方式給予股東。
19.
9. 本公司各核數(shù)師均有權(quán)隨時(shí)獲取本公司賬冊(cè)及收據(jù)，并在其認(rèn)為為了履行其核數(shù)師職務(wù)屬有必要時(shí)，向本公司董事及高級(jí)職員要求獲得有關(guān)資料和解釋。
19.
10.本公司核數(shù)師將有權(quán)就呈遞本公司盈虧賬目和資產(chǎn)負(fù)債表的股東會(huì)議獲發(fā)通告，并有權(quán)出席該會(huì)議。
通告
20.
1. 本公司給予股東的任何通告、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，可以面交送達(dá)或郵寄方式把有關(guān)文件送往各股東在股東名冊(cè)上登記的地址。
20.
2. 擬發(fā)給本公司的任何傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，可放在或以掛號(hào)郵寄方式寄往本公司的注冊(cè)辦事處，或放在或以掛號(hào)郵寄方式寄往本公司的注冊(cè)代理人。
20.
3. 有關(guān)人士可出示任何傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表被送達(dá)本公司注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的證據(jù)，以證明已向本公司發(fā)出有關(guān)傳票、通告、法院指令、文件、法律程序文件、數(shù)據(jù)或書面報(bào)表，或出示證據(jù)證明有關(guān)文件寄出的時(shí)間，被確認(rèn)為在地址正確而且郵費(fèi)已付的情況下，有關(guān)文件按正常寄送過(guò)程已在規(guī)定的期限內(nèi)寄達(dá)本公司注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人。
21.
自動(dòng)清盤
本公司可通過(guò)股東決議案或，根據(jù)法令第199(2)條，通過(guò)董事決議案委任自動(dòng)清盤人。
22.
延續(xù)
- 押記登記冊(cè)
本公司必須把押記登記冊(cè)備存于注冊(cè)代理人辦事處，載述下列各項(xiàng)由本公司進(jìn)行的按揭、押記和其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)事項(xiàng)的詳細(xì)數(shù)據(jù)：
(a) 進(jìn)行押記的日期；
(b) 押記項(xiàng)目所保證的責(zé)任的簡(jiǎn)短描述；
(c) 所押記的財(cái)產(chǎn)的簡(jiǎn)短描述；
(d) 抵押受托人的名稱和地址，或（如沒受托人）承押人名稱和地址；
(e) 押記持有人的名稱和地址，但向不記名人士作保證的押記項(xiàng)目除外；及
(f) 進(jìn)行押記的文書所載任何數(shù)據(jù)，禁止或限制本公司日后進(jìn)行較該項(xiàng)押記優(yōu)先或與其具同等地位的任何押記項(xiàng)目。 - 鋼印
本公司應(yīng)擁有一枚鋼印，亦可擁有多于一枚鋼印。本文談及鋼印時(shí)，即指董事通過(guò)決議案正式采用的各枚鋼印。董事應(yīng)安全保管鋼印并把鋼印的式樣存放在注冊(cè)辦事處。除本文另有明文規(guī)定，否則在任何文書加蓋鋼印均應(yīng)由一名董事或董事不時(shí)通過(guò)決議案授權(quán)的任何其他人士簽名見證。董事可以在加蓋鋼印前或后、就任何數(shù)目的蓋印給予一般或特別授權(quán)。董事可把本公司的鋼印或任何董事或獲授權(quán)人士的簽名復(fù)印或以其他方式復(fù)制在任何文書上，以提供有關(guān)鋼印和簽名的復(fù)印本，而復(fù)印的鋼印或簽名與根據(jù)上文所述方式在有關(guān)文書上加蓋鋼印或親筆簽名具相同法律效力。 - 分配
18.1. 若本公司董事有合理理由相信，緊隨分配后，本公司的資產(chǎn)價(jià)值將高于負(fù)債，而且有能力償還到期債務(wù)，則董事可通過(guò)董事決議案，授權(quán)在其認(rèn)為合適的時(shí)間和以其認(rèn)為合適的金額進(jìn)行分配。
18.2. 分配可以金錢、股份或其他財(cái)產(chǎn)支付。
18.3. 本公司必須根據(jù)第2 0.1條規(guī)則指定方式，在宣派任何分配時(shí)向各股東發(fā)出分配通告。董事可通過(guò)決議案，把全部在宣派后三年仍未領(lǐng)取的分配沒收，歸本公司所有。
18.4. 分配對(duì)本公司而言不附帶任何利息，而庫(kù)存股份概不獲派分配。 - 公司賬目及核數(shù)
19.1. 本公司必須保存足以顯示及解釋公司交易的紀(jì)錄，亦可憑該紀(jì)錄隨時(shí)合理準(zhǔn)確地評(píng)定公司的財(cái)務(wù)狀況。
本公司可以通過(guò)股東決議案或通過(guò)董事決議案，根據(jù)英屬維京群島以外某司法管轄區(qū)的當(dāng)?shù)胤梢?guī)定的方式，繼續(xù)以注冊(cè)公司形式運(yùn)作。
我們OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED（地址P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）為根據(jù)英屬維京群島法例成立注冊(cè)一間英屬維京群島商業(yè)公司，謹(jǐn)于[ ]年[ ]月[ ]日簽署本公司細(xì)則。
成立注冊(cè)人
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