這個要看你是受益人還是信用證申請人，立場不同利害關系當然就不同了。。

可轉(zhuǎn)讓信用證的法律風險

信用證作為國際貿(mào)易結(jié)算的方式之一，一經(jīng)開立就構(gòu)成銀行對出口商憑規(guī)定的單據(jù)進行付款的承諾。因而，出口商一旦與進口商在國際貨物買賣合同中約定以信用
證進行支付，出口商便以為只要符合信用證的規(guī)定便可以收到貨款。然而，在使用可轉(zhuǎn)讓信用證的情況下，對于信用證的第二受益人來說，存在的風險十分大，或
者說，第二受益人在信用證項下受到的保護非常弱，與D/P并無多大差別。以下，我們通過對一典型案例的分析，對可轉(zhuǎn)讓信用證的法律風險進行分析，以期引
起對可轉(zhuǎn)讓信用證風險的重視。

案例
1997年1月30日中國銀行寄出某可轉(zhuǎn)讓信用證下14票單據(jù)，金額共USD1223499.12。單寄新加坡某轉(zhuǎn)證行，由新加坡的第一受益人換單后將
單轉(zhuǎn)寄德國的原始開證行要求付款。2月14日，中國銀行收到新加坡銀行轉(zhuǎn)來的德國銀行的拒付電。拒付原因兩點。第一，動物健康證缺少名稱；第二，正本提
單弄混。中國銀行查信用證及單據(jù)留底，認為：1、信用證對動物健康證名稱規(guī)定為英文名稱，僅在括號內(nèi)顯示德文名稱。提交的單據(jù)未顯示括號內(nèi)的德文名稱，
但顯示了括號外的英文名稱。因此，即使不符也是非實質(zhì)上的不符，德國銀行借此拒付理由不充分。2、單據(jù)留底記錄表明，提單提交新加坡銀行時完整無缺，沒
有問題。單據(jù)是否為新加坡銀行搞混不得而知。因此正本提單即使搞混也不是中國銀行的責任。據(jù)此，中國銀行向新加坡銀行發(fā)出反拒付電報，新加坡銀行在回電
中聲明已將中國銀行電文內(nèi)容轉(zhuǎn)達德國開證行聽候回復，同時聲明作為轉(zhuǎn)證行本身對單據(jù)的拒付和最終的付款與否不負責任。其后，中國銀行通過新加坡銀行再次
發(fā)出反拒付的電文，要求開證行付款，但從新加坡銀行得到的回電都說正在與德國開證行聯(lián)系，開證行堅持不符點成立，拒絕付款。鑒于通過新加坡銀行無法解決
問題，中國銀行曾幾次直接給德國開證行發(fā)電，催促付款。但德國開證行在回電中聲明，既然它的信用證是開給新加坡的轉(zhuǎn)證行的，中國銀行無權直接與開證行聯(lián)
系。

此后，中國銀行也就無法與德國銀行進行交涉。最終，此業(yè)務通過部分退單，部分無單放貨的方式解決。作為出口商的我國外貿(mào)公司也喪失了信用證項下收款的保
障。

問題分析
本案在可轉(zhuǎn)讓信用證已轉(zhuǎn)讓的情形下，對第二受益人的風險而言，具有相當?shù)牡湫鸵饬x。本案較典型地說明，可轉(zhuǎn)讓信用證涉及的法律問題在許多方面不同于一般
信用證。

在闡述可轉(zhuǎn)讓信用證的法律問題前，我們首先簡單說明可轉(zhuǎn)讓信用證與不可轉(zhuǎn)讓信用證的基本區(qū)別，以便于進行進一步的分析說明。

可轉(zhuǎn)讓信用證是指根據(jù)該信用證，受益人（第一受益人）可以要求授權進行支付、延期付款、承兌或議付的銀行（轉(zhuǎn)讓行）或者是在自由議付信用證的情況下，在
信用證中特別授權的轉(zhuǎn)讓行將該跟單信用證全部或部分轉(zhuǎn)讓給一個或多個其他受益人（第二受益人）使用。依據(jù)該概念，可轉(zhuǎn)讓信用證具有如下特點：1、信用證
的可轉(zhuǎn)讓性，基于信用證的規(guī)定。2、信用證的轉(zhuǎn)讓來自受益人的請求而發(fā)生，銀行不能自己決定進行轉(zhuǎn)讓。3、轉(zhuǎn)讓行只能是如下銀行：（1）被開證行授權進
行支付、延期付款、承兌的銀行；（2）在限制議付信用證中，被授權進行議付的銀行；（3）在自由議付信用證中，被授權進行轉(zhuǎn)證的銀行。4、信用證的轉(zhuǎn)讓
方式可以是部分轉(zhuǎn)讓或全部轉(zhuǎn)讓。5、信用證的轉(zhuǎn)讓以一次為限。

在不可轉(zhuǎn)讓信用證項下，信用證的當事人有：開證行、受益人及其他授權進行付款、承兌、議付的中介銀行。而可轉(zhuǎn)讓信用證的當事人的特別之處在于：受益人有
第一受益人與第二受益人之分，并且參與信用證交易的中介銀行除付款、承兌、議付銀行外尚有辦理轉(zhuǎn)證的轉(zhuǎn)讓行。

這種基本區(qū)別導致可轉(zhuǎn)讓信用證的開證行與兩個受益人之間、開證行與其他中介銀行間的關系發(fā)生重大變化并進而涉及中介銀行與第一受益人及第二受益人的關
系。以下分別論述。

開證行與第一受益人的關系。

在可轉(zhuǎn)讓信用證項下，開證行對第一受益人仍需承擔第一性的付款責任，一如《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（1993年修訂本，國際商會第500號出版物）（以下
簡稱《統(tǒng)一慣例》）第2條的規(guī)定。但開證行與第一受益人的權利義務內(nèi)容有別于普通跟單信用證下雙方的權利義務。

首先，開證行并不必然對第一受益人承擔付款責任。依據(jù)《統(tǒng)一慣例》的第48條i款的規(guī)定，開證行可能對第一受益人承擔付款義務，也可能對第二受益人承擔
付款義務，這取決于轉(zhuǎn)讓行如何提交單據(jù)以及第一受益人是否按時替換單據(jù)。如果第一受益人不能在轉(zhuǎn)讓行要求第一受益人提供替換的發(fā)票（和匯票）時替換單
據(jù)，并且轉(zhuǎn)讓行已將第二受益人所提交的單據(jù)交給開證行，開證行將不再對第一受益人承擔義務，而應當向第二受益人承擔義務。

其次，開證行對第一受益人承擔付款義務仍然是有條件的。如同在一般跟單信用證關系中一樣，必須在受益人提交的單據(jù)符合信用證的規(guī)定的前提下，開證行才對
第一受益人承擔付款義務。并且，只有在第一受益人直接向開證行交單，或者委托其他銀行代為交單的情況下，開證行才對第一受益人承擔付款義務。

第三，開證行對第一受益人承擔的付款義務將伴隨第一受益人以及轉(zhuǎn)讓行的行為變化而發(fā)生變化。當?shù)谝皇芤嫒嗽诘诙芤嫒颂峤粏螕?jù)后，以自己的發(fā)票（和匯
票）替換第二受益人的發(fā)票（和匯票）后，開證行對第一受益人承擔付款義務。當?shù)谝皇芤嫒藳]有替換第二受益人的發(fā)票（和匯票），如果轉(zhuǎn)讓行不將第一受益人
的單據(jù)徑寄開證行，開證行仍需對第一受益人承擔信用證項下的付款責任。問題是，當?shù)谝皇芤嫒藳]有替換第二受益人的發(fā)票（和匯票），但轉(zhuǎn)讓行將第二受益人
的單據(jù)徑寄開證行，這種情況下開證行應否對第一受益人承擔付款責任？《統(tǒng)一慣例》僅僅規(guī)定，在此種情形下轉(zhuǎn)讓行不再對第一受益人不再承擔義務，并沒有提
及開證行是否對第一受益人承擔責任。我認為，此時開證行不再對第一受益人承擔義務。因為當轉(zhuǎn)讓行將第二受益人的單據(jù)徑寄開證行不再對第一受益人承擔義務
的情形下，實質(zhì)上已排除了第一受益人在其后的信用證的關系中繼續(xù)享有權利義務的可能性，第二受益人已完全取代第一受益人的法律地位而加入到信用證法律關
系中。

第四，開證行對第一受益人承擔付款責任的金額應按照第一受益人提交的單據(jù)以不超過信用證規(guī)定為前提確定。在第一受益人按照轉(zhuǎn)讓行的要求替換第二受益人的
單據(jù)后，開證行仍然是對第一受益人承擔付款責任。并且第一受益人有權獲得他自己的發(fā)票與第二受益人的發(fā)票間的差價。但第一受益人提交的單據(jù)必須在信用證
規(guī)定的金額范圍內(nèi)。

在上述案例中，新加坡的第一受益人已將第二受益人的某些單據(jù)替換，因此他沒有退出信用證交易，繼續(xù)依據(jù)該信用證對德國開證行享有權利。

開證行與第二受益人的關系。

開證行應對受益人承擔付款責任。由于可轉(zhuǎn)讓信用證有兩個受益人，這是否意味開證行對所有的受益人應同時承擔付款責任？答案顯然是否定的。開證行只依據(jù)信
用證的規(guī)定，在確定的金額內(nèi)進行一次付款。實質(zhì)上在可轉(zhuǎn)讓信用證項下，對第二受益人而言，他難以享有象第一受益人一樣的權利。因為，1、開證行在信用證
項下承擔付款義務，只是開證行自己加予自己的義務。2、開證行需要對受益人承擔付款責任，但并不意味開證行付款對象就是受益人。如一旦付款行對受益人付
款、議付行對受益人進行議付，受益人就無權向開證行主張支付信用證款項的權利。3、信用證轉(zhuǎn)讓的正常過程中，第一受益人并沒有將所有的基于信用證所產(chǎn)生
的權利轉(zhuǎn)讓給第二受益人，第二受益人只不過因為信用證的轉(zhuǎn)讓加入到信用證交易中。4、第二受益人的加入并不必然排斥第一受益人享有信用證項下的權利，換
言之，第一受益人仍然處于信用證交易的關系中，只不過與第一受益人分享信用證項下的某些權利而并非全部權利。5、第二受益人在信用證項下享有的權利非常
有限，并且享有的權利為非實質(zhì)性的。

由于以上特點，可轉(zhuǎn)讓信用證的開證行與第二受益人之間的法律關系比較特殊。

這種特殊性表現(xiàn)在，信用證的轉(zhuǎn)讓并非由于開證行與第二受益人之間的法律行為，而是基于如下三個相互獨立、其法律效果又相關聯(lián)的法律行為：1、開證行在信
用證中作出的信用證可以轉(zhuǎn)讓的意思表示。2、第一受益人依據(jù)開證行在信用證中的授權意思表示，向有權辦理轉(zhuǎn)讓的中介銀行要求轉(zhuǎn)讓給特定人的意思表
示。3、被要求辦理轉(zhuǎn)讓的中介銀行接受第一受益人的請求，將信用證轉(zhuǎn)讓給第一受益人指定的人即第二受益人。

因此，一般情況下開證行與第二受益人并無直接法律聯(lián)系。依據(jù)《統(tǒng)一慣例》第48條的有關規(guī)定，開證行與第二受益人之間的法律聯(lián)系基于如下法律事件而產(chǎn)
生：1、信用證已被轉(zhuǎn)讓。2、第二受益人依據(jù)該被轉(zhuǎn)讓的信用證，已向轉(zhuǎn)讓行作出交單提示。3、第一受益人未能在轉(zhuǎn)讓行要求替換單據(jù)時照辦。4、轉(zhuǎn)讓行將
第二受益人的單據(jù)寄交開證行。

至于開證行對已轉(zhuǎn)讓信用證辦理修改，多個第二受益人中部分人接受修改、部分人有權拒絕修改的規(guī)定，其本身并不表明開證行與第二受益人具有法律聯(lián)系。只能
說明第一受益人將該接受或拒絕信用證修改的權利已轉(zhuǎn)讓給第二受益人。

第二受益人可否直接將單據(jù)寄交開證行請求付款？《統(tǒng)一慣例》對此并無明確規(guī)定。但從《統(tǒng)一慣例》的以下規(guī)定可以看出，第二受益人不能向開證行直接交單，
也不能通過往來銀行向開證行交單。因為：1、根據(jù)《統(tǒng)一慣例》第48條i款的規(guī)定，第一受益人享有替換第二受益人部分單據(jù)的權利。如果允許第二受益人向
開證行交單，無疑剝奪了第一受益人的替換單據(jù)權。2、根據(jù)《統(tǒng)一慣例》第48條a款的規(guī)定，信用證項下被授權付款、承擔延期付款責任、承兌或議付的銀行
是為第一受益人辦理上述業(yè)務的銀行。如果允許第二受益人的往來銀行為其辦理付款、承兌或議付，無疑剝奪了為第一受益人辦理上述業(yè)務的銀行的權利。并且，
為第二受益人辦理上述業(yè)務的銀行并沒有獲得開證行的授權。

在本案中，由于新加坡的第一受益人沒有退出信用證交易，并且實際上也替換了我國第二受益人的單據(jù)，德國開證行仍然是對新加坡第一受益人承擔信用證項下的
義務，而不是向作為第二受益人的我國公司。也就是說，作為第二受益人的我國公司并沒有取代第一受益人的法律地位，不能成為信用證法律關系中有權向開證行
主張款項的信用證的受益人。

開證行與作為轉(zhuǎn)讓行的中介銀行的關系。

在可轉(zhuǎn)讓信用證中，開證行與包括付款、承兌、議付的銀行關系仍與一般跟單信用證中一致，但開證行與可轉(zhuǎn)讓信用證的轉(zhuǎn)讓行這一中介銀行的關系屬于新類型的
關系。

從可轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務流程來看，轉(zhuǎn)讓行只可能是辦理信用證付款、承兌或議付的銀行。并且轉(zhuǎn)讓行只有在第一受益人要求辦理轉(zhuǎn)讓時才辦理信用證的轉(zhuǎn)讓，同時只
有銀行同意第一受益人轉(zhuǎn)讓信用證的請求并實際辦理信用證的轉(zhuǎn)讓后，該中介銀行才成為轉(zhuǎn)讓行。

從法律上來說，首先，作為轉(zhuǎn)讓行的法律資格具有嚴格的限定，即只有信用證的付款行、承兌行或議付行這些中介銀行才能成為付款行，保兌行、通知行或代為寄
單的銀行均不能成

為信用證的轉(zhuǎn)讓行。其次，具有資格的中介銀行成為轉(zhuǎn)讓行并不是該些中介銀行的義務，而是他的權利。第三，具有資格的中介銀行如同意成為轉(zhuǎn)讓行或說辦理信
用證的轉(zhuǎn)讓，并不能依職權主動辦理而必須在同意受益人辦理轉(zhuǎn)讓的請求基礎上進行。換言之，中介銀行成為轉(zhuǎn)讓行是中介銀行與第一受益人雙方法律行為的結(jié)
果，而不是中介銀行單方法律行為的結(jié)果。第四，這也是很重要的一點，受益人（第一受益人）要求有資格成為轉(zhuǎn)讓行的中介銀行辦理信用證轉(zhuǎn)讓的權利，來自開
證行在信用證中的規(guī)定。

由于可轉(zhuǎn)讓信用證的上述基本法律特點，也自然使得開證行與作為轉(zhuǎn)讓行的中介銀行的關系有別于開證行與其他中介銀行的法律關系。

首先，開證行與作為轉(zhuǎn)讓行的中介銀行的關系是建立在雙方已基于信用證所產(chǎn)生的開證行與付款、承兌或議付行關系的基礎上。轉(zhuǎn)讓行首先必須是開證行授權辦理
付款、承兌或議付的銀行之一。只有在此基礎上，他才可能成為轉(zhuǎn)讓行。

第二，中介銀行成為轉(zhuǎn)讓行的條件之一是基于開證行的單方授權。沒有開證行的授權，辦理信用證付款、承兌或議付業(yè)務的銀行不能成為轉(zhuǎn)讓行。

第三，中介銀行成為轉(zhuǎn)讓行的另一個條件是該銀行同意第一受益人的請求而辦理轉(zhuǎn)讓。

從上我們發(fā)現(xiàn)，開證行與轉(zhuǎn)讓行關系成立的前提，一方面如同一般信用證項下，開證行在信用證中作出了授權；另一方面，轉(zhuǎn)讓行之所以成為轉(zhuǎn)讓行并不是基于開
證行的授權，還需要信用證受益人（第一受益人）向其提出辦理轉(zhuǎn)讓的請求，且他已同意辦理信用證的轉(zhuǎn)讓。開證行在信用證中作出的該信用證可以轉(zhuǎn)讓的意思表
示，只是使得受益人（受益人）獲得了轉(zhuǎn)讓該信用證的權利，其他中介銀行只是獲得了轉(zhuǎn)讓該信用證的資格而不是權利，開證行的意思表示更不是為受益人（第一
受益人）、中介銀行設定了義務。

因此，開證行與轉(zhuǎn)讓行的關系不同于開證行因單方授權行為而與付款、承兌或議付銀行發(fā)生的法律關系。他們之間的關系只是一種附屬性關系，附屬于開證行與作
為付款、承兌或議付銀行之間的法律關系之下的一種關系。

開證行與轉(zhuǎn)讓行之間并不能因為信用證被轉(zhuǎn)讓這一法律事實而發(fā)生單獨的法律關系，他們之間也不因信用證被轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生獨特的權利和義務。他們之間僅僅是因為
信用證已被轉(zhuǎn)讓使得他們原有的法律關系的內(nèi)容發(fā)生了某些變化。如轉(zhuǎn)讓行在第一受益人未能按時替換單據(jù)時將第二受益人的單據(jù)交給開證行，開證行不能以第二
受益人的名稱不同于原信用證規(guī)定的第一受益人的名稱而拒付，應當將第二受益人的名稱視同第一受益人的名稱而付款，等等。

需要注意的是，辦理信用證轉(zhuǎn)讓的銀行具有雙重身份，一方面，他是信用證的轉(zhuǎn)讓行；另一方面，他同時必然是被授權辦理付款、承兌或議付的銀行。作為轉(zhuǎn)讓
行，其辦理轉(zhuǎn)讓對他自己而言僅僅是履行他對受益人（第一受益人）的承諾，因而轉(zhuǎn)讓本身不能使轉(zhuǎn)讓行對開證行產(chǎn)生任何新的權利。開證行與辦理轉(zhuǎn)讓的銀行的
關系仍然是開證行與被授權辦理付款、承兌或議付的銀行之間的關系，只不過信用證被轉(zhuǎn)讓這一法律事實，使得開證行與同時又具備轉(zhuǎn)讓行身份的被授權付款、承
兌或議付的銀行之間原有的權利義務關系的內(nèi)容，可能發(fā)生變化或修改。

中介銀行與第一受益人的關系。

由于在可轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務中有兩個受益人，因而也自然可能被理解為存在與兩個受益人分別發(fā)生付款、承兌或議付關系的中介銀行。這似乎已成為我國信用證業(yè)務
中較普遍的誤解。這種理解不僅是錯誤的，也是十分有害的。

前已闡述，第二受益人僅僅受讓了部分屬于第一受益人的某些權利，他（們）并不必然參與到信用證關系中，唯一另外情形在于，第一受益人未能按照轉(zhuǎn)讓行的要
求替換有關單據(jù)時，第二受益人才加入到信用證交易中來。同時，因辦理信用證轉(zhuǎn)讓而成為轉(zhuǎn)讓行的銀行，只是因轉(zhuǎn)讓而使得他原來作為付款、承兌或議付行的權
利義務內(nèi)容可能發(fā)生變化或修改，但并沒有改變他與開證行之間權利義務的性質(zhì)。質(zhì)言之，中介銀行并不因其辦理信用證的轉(zhuǎn)讓而使自己成為開證行。另外，作為
信用證業(yè)務的付款行、承兌行或議付行的中介銀行，必須依據(jù)開證行在信用證中的授權而辦理付款、承兌或議付。

因此，作為信用證業(yè)務的付款行、承兌行或議付行的中介銀行只可能是與開證行具有直接權利義務關系的銀行，他與受益人因辦理付款、承兌或議付而產(chǎn)生法律關
系是基于開證行的授權。換言之，如果不是根據(jù)開證行在信用證的授權，一家銀行即使對信用證的受益人實際辦理了付款、承兌或議付，該銀行也不是信用證業(yè)務
的付款行、承兌行或議付行。

在可轉(zhuǎn)讓信用證中，由于開證行并沒有授權其他銀行與兩個受益人分別辦理付款、承兌或議付，也自然不會同時存在與第一受益人發(fā)生付款、承兌或議付關系的中
介銀行和與第二受益人發(fā)生付款、承兌或議付關系的中介銀行。所謂的中介銀行除通知行、寄單行等以外，只可能是為第一受益人辦理付款、承兌或議付的銀
行。

由于只有付款行、承兌行或議付行才有辦理信用證轉(zhuǎn)讓的資格，因而他在信用證轉(zhuǎn)讓后又是轉(zhuǎn)讓行。如此，他與第一受益人的關系必然具有多重性。

首先，他們之間具有因付款、承兌或議付所產(chǎn)生的債權債務關系。

其次，要求他辦理信用證轉(zhuǎn)讓是第一受益人的權利，但不是他的義務，是否辦理轉(zhuǎn)讓是該銀行自己的權利。

第三，辦理信用證轉(zhuǎn)讓使得該轉(zhuǎn)讓行獲得對第一受益人要求支付因轉(zhuǎn)讓涉及費用的權利。

第四，轉(zhuǎn)讓行因轉(zhuǎn)讓而獲得的另一項權利是，如果第一受益人不能按其第一次要求替換第二受益人的發(fā)票（或匯票），轉(zhuǎn)讓行可將第二受益人的單據(jù)交給開證
行。

第五，第一受益人對轉(zhuǎn)讓行的權利有兩項：1、按照轉(zhuǎn)讓行同意轉(zhuǎn)讓的范圍與方式，要求轉(zhuǎn)讓行辦理轉(zhuǎn)讓。2、要求轉(zhuǎn)讓行在收到第二受益人的發(fā)票（或匯票）后
通知或轉(zhuǎn)交給他，以便替換。

（五）中介銀行與第二受益人的關系。

應當明確的一個前提是，此處所謂的中介銀行是一個廣義的概念，包括在轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務中為兩個受益人之一辦理信用證業(yè)務的銀行，但開證行、保兌行除外。

前已闡述，可轉(zhuǎn)讓信用證的第一受益人僅僅轉(zhuǎn)讓了部分權利給第二受益人，第一受益人并沒有退出信用證交易。因此第二受益人也就只享有信用證受益人的部分權
利，并且這種權利依附于第一受益人基于信用證所產(chǎn)生的權利。

同時，確實在實踐中存在一些銀行為第二受益人辦理對已轉(zhuǎn)讓信用證的付款、承兌或議付，或者該些銀行對第二受益人所交的單據(jù)的處理，包括在往來函電中均按
照一般信用證流程的方式繼續(xù)操作。問題是，這些處理方式是否具有任何法律效力或理論上的支持？筆者認為，這些做法違反了《統(tǒng)一慣例》的規(guī)定，也不符合信
用證的基本理論。因為：1、任何銀行參與信用證交易，均基于開證行在信用證中的授權。沒有開證行的授權，即使受益人請求其他銀行參與，該銀行是無法向開
證行主張權利。2、可轉(zhuǎn)讓信用證中開證行授權辦理付款、承兌或議付的銀行并不包括向第二受益人辦理付款、承兌或議付的銀行。因為信用證只可能辦理一次付
款、承兌或議付，而不可能存在兩次性質(zhì)相同的行為，如果某銀行為第二受益人辦理了付款、承兌或議付，他就再也辦理為第一受益人辦理同一信用證項下的相同
業(yè)務，除非信用證有特別規(guī)定。3、在信用證業(yè)務中，開證行僅僅對受益人承擔付款責任，這個受益人只可能是第一受益人。否則無法解釋《統(tǒng)一慣例》第48條
關于第一受益人有權替換第二受益人的單據(jù)、受益人并沒有轉(zhuǎn)讓信用證的義務等有關規(guī)定。

但轉(zhuǎn)讓行與第二受益人的關系卻存在特別之處。前已敘及，轉(zhuǎn)讓行除了是開證行授權辦理付款、承兌或議付的銀行外，他還獲得了開證行允許其辦理信用證轉(zhuǎn)讓的
授權，以及收受第二受益人的單據(jù)并通知第一受益人替換發(fā)票（或匯票）的權利。

問題在于轉(zhuǎn)讓行在收到第二受益人的單據(jù)后，有無權利或義務支付款項給第二受益人？答案應當是否定的。因為：1、轉(zhuǎn)讓行有權對符合信用證規(guī)定的單據(jù)進行付
款、承兌或議付是來自開證行的授權，如果他需承擔如此的義務，則基于他對受益人（第一受益人）的承諾。2、從轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務作用的表面上看，似乎只要轉(zhuǎn)
讓行向第一受益人辦理承兌、付款或議付僅僅是針對第一受益人應得的差價部分，那么對第二受益人辦理付款、承兌或議付并不損害開證行與開證申請人的利益。
但這種觀點成立的話，則轉(zhuǎn)讓行的行為剝奪了第一受益人基于信用證所產(chǎn)生的、要求得到信用證規(guī)定的全部款項的權利，并且不適當?shù)馗缮媪说谝皇芤嫒伺c第二受
益人之間關于款項轉(zhuǎn)移的約定，或者說轉(zhuǎn)讓行在無授權的情形下，以自己的行為同時代替兩受益人就款項分配的移轉(zhuǎn)時間和方式達成意思一致。故這種觀點顯然是
錯誤的。

依照《統(tǒng)一慣例》第48條款后段的規(guī)定，如果第一受益人在轉(zhuǎn)讓行向其提出換單要求時沒有照辦，則轉(zhuǎn)讓行可以將第二受益人提交的單據(jù)寄送開證行并不再對第
一受益人承擔義務。問題是在此種情形下轉(zhuǎn)讓行與第二受益人是否建立了法律關系？

我認為，即使在這種情形下，轉(zhuǎn)讓行與第二受益人也沒有建立法律關系。理由在于：1、在第一受益人沒有替換單據(jù)的情況下，轉(zhuǎn)讓行僅僅獲得了將第二受益人的
單據(jù)寄送開證行的而免除對第一受益人應承擔的義務的機會?；蛘哒f，由于第一受益人沒有按轉(zhuǎn)讓行的要求替換單據(jù)這一法律事實，導致了轉(zhuǎn)讓行免除了對第一受
益人應承擔的義務。2、同時還具備付款行、承兌行或議付行地位的轉(zhuǎn)讓行，他的其他身份都是相對于未轉(zhuǎn)讓前的受益人（第一受益人）而言的。并且，銀行同時
具有兩種身份是指參與信用證交易的該銀行是同一機構(gòu)人格而言的，并不是從時間與空間范圍說，銀行在某一時間或空間點上同時具有兩種身份。在同一時間或空
間點上，同一銀行是不可能既是轉(zhuǎn)讓行又是付款行、承兌行或議付行。

唯一例外的情形在于，轉(zhuǎn)讓行在向第二受益人轉(zhuǎn)讓信用證時承擔了核實該信用證真實性的義務，如同在一般信用證業(yè)務中，通知行所承擔的義務一樣。但是，這并
不意味轉(zhuǎn)讓行與第二受益人之間產(chǎn)生法律關系，因為只有第二受益人實際利用了該信用證，轉(zhuǎn)讓行核實信用證真實性的義務才使得轉(zhuǎn)讓行對第二受益人承擔法律責
任。

基于以上分析，轉(zhuǎn)讓行與第二受益人之間不可能存在其他法律關系。轉(zhuǎn)讓行在辦理信用證轉(zhuǎn)讓時，它是依受益人（第一受益人）的請求，轉(zhuǎn)讓有關信用證給第二受
益人。由于第一受益人在信用證交易關系中與第二受益人不存在法律關系，轉(zhuǎn)讓行也沒有作出向第二受益人支付款項的承諾，因此轉(zhuǎn)讓行與第二受益人之間不存在
法律關系。至于轉(zhuǎn)讓行在上述例外的情形下將第二受益人的單據(jù)徑寄開證行，他與第二受益人之間也僅僅是事務代辦，代第二受益人向開證行寄送單據(jù)。當然，轉(zhuǎn)
讓行承擔的核實信用證真實性的義務在第二受益人利用信用證時，使得轉(zhuǎn)讓行對第二受益人承擔因該信用證不真實而產(chǎn)生的責任。

三 可轉(zhuǎn)讓信用證的風險

基于上述對可轉(zhuǎn)讓信用證法律特點的論述，使用可轉(zhuǎn)讓信用證對各方的法律風險客觀存在。以下分述之。

1、對第二受益人辦理付款、承兌或議付的銀行。該些銀行由于沒有得到開證行的授權，因此他們的付款、承兌或議付行為對開證行沒有法律約束力。問題在于，
議付行支付對價買入第二受益人的匯票后的法律地位能否使得議付行成為信用證項下的善意持票人？答案為否。在公開議付的可轉(zhuǎn)讓信用證中，開證行所稱的成為
善意持票人的前提條件是，任何依照信用證辦理議付的銀行買入的是信用證受益人的匯票等單據(jù)。該受益人只可能是第一受益人而不可能為第二受益人，因為第一
受益人擁有替換第二受益人的匯票的權利，而不論第二受益人的匯票是否已轉(zhuǎn)讓給議付銀行。因此，即使在公開議付信用證項下，第二受益人的往來銀行對辦理
了"議付"，由于該銀行無權將"議付"后的匯票和其他單據(jù)寄送開證行索償，該銀行并沒有成為信用證法律關系中的議付行，而僅僅以他自己的所認為的、對其
他信用證交易當事人不具有法律約束力的方式，對第二受益人進行了資金融通。其他對第二受益人辦理付款或承兌的地位也是如此。

在上述案例中，中國銀行所處的法律地位就是如此。他對作為第二受益人的我國外貿(mào)公司提交的單據(jù)進行了議付，在以議付行的身份與開證行進行交涉時，開證行
以信用證沒有對中國銀行授權為由，拒絕與中國銀行進行聯(lián)系。最終我方也承認，由于可轉(zhuǎn)讓信用證的特殊性，中國銀行連直接與開證行爭論的權利都沒有。

2、對第二受益人來說，具有更大的風險。在可轉(zhuǎn)讓信用證項下，第二受益人唯一可能直接從開證行獲得款項的可能性在于：第一受益人沒有按要求替換他所提交
的單據(jù)，并且將單據(jù)徑寄開證行。第二受益人在信用證交易的法律地位十分微妙。一方面，他從第一受益人處受讓了履行信用證的權利，取得了提示匯票與單據(jù)和
要求付款的權利。另一方面，他受讓的各種權利受到第一受益人的種種限制，除了取得信用證項下裝運單據(jù)、保險單據(jù)及諸如原產(chǎn)地證等權利，沒有受到第一受益
人的即時限制外，其實質(zhì)性的提示單據(jù)、要求付款的權利隨時可能因第一受益人保留的加入權而隨時中止。

基于開證行授權辦理付款、承兌或議付的銀行只對第一受益人辦理有關業(yè)務，而愿意并可能為第二受益人辦理付款、承兌或議付的銀行又沒有得到開證行的授權。
轉(zhuǎn)讓行對第二受益人又只承擔核實信用證真實性的義務。這使得第二受益人擁有的要求開證行支付的權利受到非常多的限制，這種權利的行使只是具有理論上的可
能性，在實際業(yè)務運作中難以得到實際的行使。因此，有人認為，第二受益人的權益比D/P托收好不到哪里，這具有一定的道理。當然，第二受益人的權益保障
從理論上而言，是優(yōu)于D/P托收的，因為第二受益人在第一受益人沒有換單且轉(zhuǎn)讓行將單據(jù)徑寄開證行的情形下，獲得了向開證行直接主張支付的權利。

四 結(jié)論

在可轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務中，由于第二受益人僅僅獲得有嚴格限制的向開證行主張款項的權利，使得信用證法律關系在可轉(zhuǎn)讓信用證業(yè)務中出現(xiàn)一定的特殊性：

第二受益人盡管是受益人，但他作為受益人可以向銀行主張的權利，是受讓于第一受益人。一旦第一受益人保留任何權利，第二受益人的權利便受到各種限制。

如果信用證沒有特別授權，相對于第二受益人而言，不存在對他辦理付款、承兌或議付的中介銀行。

轉(zhuǎn)讓行與第二受益人之間僅僅存在因核實信用證真實性而產(chǎn)生的法律關系，除此以外，轉(zhuǎn)讓行與第二受益人并無法律關系存在。

轉(zhuǎn)讓行與第一受益人之間，存在多重關系。既有辦理信用證轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的法律關系，也有辦理付款、承兌或議付而產(chǎn)生的其他法律關系。

在可轉(zhuǎn)讓信用證實際運作中，對第二受益人的法律保障只是理論上的，且只在例外情形下才存在。第二受益人收款權利并不能受到信用證的充分保護。