并購(gòu)盡職調(diào)查清單，你了解多少？律師盡職調(diào)查清單的范圍應(yīng)盡可能大，但也不能無(wú)限擴(kuò)大，在一般情況下，盡職調(diào)查清單會(huì)包括以下內(nèi)容：

致：**公司
自：***[單位名稱]
日期：年月*日

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡(jiǎn)稱“清單”）系*為完成項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）之事宜，委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)貴公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查而制作。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項(xiàng)目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會(huì)有所增加，可能會(huì)要求貴公司對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說(shuō)明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對(duì)此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開(kāi)展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請(qǐng)參考以下指引：
1.請(qǐng)以書(shū)面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項(xiàng)問(wèn)題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無(wú)本清單所列的任何一類(lèi)文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無(wú)”；對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”。如因任何原因無(wú)法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說(shuō)明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。對(duì)于提供的資料，請(qǐng)?jiān)敿?xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號(hào)（如有編號(hào)）；
2.“全資子公司”指公司持有100%權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類(lèi)型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；
3.請(qǐng)公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨(dú)立建檔單位，各自獨(dú)立上報(bào)文件和調(diào)查表；
4.為便于歸檔和審閱，請(qǐng)公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類(lèi)問(wèn)題進(jìn)行分類(lèi)，并按本清單內(nèi)對(duì)應(yīng)的序號(hào)順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類(lèi)問(wèn)題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；
5.如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問(wèn)題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說(shuō)明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書(shū)面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給我們；
6.請(qǐng)公司指定專(zhuān)人負(fù)責(zé)制作《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個(gè)盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；
7. 本清單中的“包括”或類(lèi)似用語(yǔ)應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目；
8.“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類(lèi)的協(xié)議，請(qǐng)同時(shí)提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；
9.請(qǐng)注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式。
煩請(qǐng)貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：

一、法律盡職調(diào)查清單
1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；
1.2請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表1和附表2，并按照填寫(xiě)的內(nèi)容提供相應(yīng)的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；
1.4公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補(bǔ)充文件）；
1.5 公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時(shí)的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補(bǔ)充文件）；
1.6 除公司出資協(xié)議和章程外，請(qǐng)?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；
1.7 公司的驗(yàn)資報(bào)告（包括但不限于設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告、歷次資本變更的驗(yàn)資報(bào)告）；
1.8如果公司曾接受過(guò)國(guó)有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；
1.9 公司的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請(qǐng)文件，包括公司設(shè)立時(shí)的工商設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)（表），其后歷次工商變更登記的申請(qǐng)書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表)；
1.11所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對(duì)外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項(xiàng)所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國(guó)有資產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項(xiàng)批復(fù)、或國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案文件；
1.14 若公司曾購(gòu)入任何其本身的股份，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)授權(quán)購(gòu)入股份的決議及有關(guān)該等購(gòu)入的所有協(xié)議的副本；
1.15 公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16 公司現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級(jí)管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；
1.18 公司股東會(huì)歷次決議、股東會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；
1.19 公司董事會(huì)歷次決議、董事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；
1.20 公司監(jiān)事會(huì)歷次決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄和會(huì)議通知；
1.21公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；
1.22 政府部門(mén)對(duì)公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準(zhǔn)文件及對(duì)上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；
1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請(qǐng)?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書(shū)/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎(jiǎng)項(xiàng)（如有）；

2.股東文件
2.1公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會(huì)成員及高級(jí)管理人員名單；

2.2請(qǐng)說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級(jí)管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.5 請(qǐng)確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.6 請(qǐng)確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；
2.7 除上述提及的協(xié)議外，請(qǐng)?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1 土地
3.1.1 請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表3，該表應(yīng)包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2 土地使用權(quán)證、他項(xiàng)權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3 有關(guān)政府機(jī)關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；
3.1.4 與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請(qǐng)?zhí)峁﹪?guó)土資源部門(mén)出具的關(guān)于國(guó)有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費(fèi)用的支付憑證，包括但不限于土地補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)；
3.1.6 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費(fèi)和土地使用費(fèi)的支付憑證；對(duì)于出租的土地，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；
3.1.7 請(qǐng)說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8 請(qǐng)?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；
3.1.9請(qǐng)書(shū)面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權(quán)證中對(duì)變更沒(méi)有記錄，請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

3.1.10 請(qǐng)確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2 房屋
3.2.1請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表4，該表應(yīng)包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請(qǐng)相應(yīng)提供該表中所填房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購(gòu)買(mǎi)協(xié)議；
3.2.2 請(qǐng)說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請(qǐng)?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表5，該表應(yīng)包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；
3.2.4 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；
3.2.5請(qǐng)確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請(qǐng)以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號(hào)、發(fā)證日期、幢號(hào)、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時(shí)間；
3.2.6 請(qǐng)確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；
3.3 主要固定資產(chǎn)
3.3.1 請(qǐng)?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；
3.3.2 與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；
3.3.3 擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；
3.3.4 請(qǐng)確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4 無(wú)形資產(chǎn)
3.4.1請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表6，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請(qǐng)的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專(zhuān)利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、商號(hào)、品牌、著作權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權(quán)證書(shū)、商標(biāo)注冊(cè)證、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請(qǐng)文件；
3.4.2 就所持有或主張的前述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，請(qǐng)確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費(fèi)用（如專(zhuān)利年費(fèi)）并請(qǐng)?zhí)峁├U費(fèi)憑證；
3.4.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專(zhuān)利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4 目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5 請(qǐng)確認(rèn)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；
3.4.6 有關(guān)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1 有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；
4.2 公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；
4.3請(qǐng)以書(shū)面方式詳細(xì)描述公司各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對(duì)應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測(cè)儀器、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、技術(shù)、商標(biāo)等；
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的批準(zhǔn)、變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機(jī)構(gòu)并辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書(shū)面說(shuō)明具體情況；
4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；
4.6 請(qǐng)說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策。
4.7 生產(chǎn)許可證；
4.8 公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權(quán)證，請(qǐng)?zhí)峁┕境闪⒁詠?lái)和礦權(quán)相關(guān)的所有繳費(fèi)證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、采礦權(quán)使用費(fèi)繳納證明、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)繳納證明（如有）；
4.10 請(qǐng)確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┮韵挛募?br /> 4.10.1 在境外經(jīng)營(yíng)的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；
4.10.2 在境外設(shè)立的機(jī)構(gòu)的登記注冊(cè)文件、章程；
4.10.3 境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細(xì)書(shū)面情況介紹；
4.11請(qǐng)根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，填寫(xiě)附表7，并相應(yīng)提供政府有關(guān)主管部門(mén)對(duì)項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、環(huán)保驗(yàn)收及其他須報(bào)政府機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；

5.財(cái)務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1 最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；
5.2 最近三年的年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案等)；
5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師關(guān)于公司財(cái)務(wù)管理制度、會(huì)計(jì)制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財(cái)務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；
5.4請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表8，該表中應(yīng)包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機(jī)構(gòu)之間的借款以及與其他各機(jī)構(gòu)或個(gè)人之間的借款）以及對(duì)應(yīng)的擔(dān)保合同，并請(qǐng)?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；
5.5 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6 涉及上述第5.4項(xiàng)所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；
5.7 任何其它重大融資安排（包括但不限于項(xiàng)目融資、分期購(gòu)買(mǎi)、融資租賃）；
5.8請(qǐng)就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況填寫(xiě)法律盡職調(diào)查清單附表9，并提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；
5.9 對(duì)外擔(dān)保審批文件、《對(duì)外擔(dān)保登記書(shū)》、《對(duì)外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；
5.10 任何有關(guān)國(guó)家、省級(jí)或地方政府向公司提供的補(bǔ)助及/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。

6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1 請(qǐng)?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對(duì)象單位清單及交易情況說(shuō)明；
6.2 請(qǐng)?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。
6.3請(qǐng)?jiān)诜杀M職調(diào)查清單附表10中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭(zhēng)議的、所涉金額單項(xiàng)或同一客戶數(shù)項(xiàng)交易累積達(dá)人民幣1000萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3 產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購(gòu)合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4 運(yùn)輸合同；
6.3.5 現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門(mén)簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；
6.3.6 重大建設(shè)/建筑合同（如有）；
6.3.7 現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證和一切保險(xiǎn)索賠清單以及有關(guān)保險(xiǎn)撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；
6.3.8 收購(gòu)、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購(gòu)協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；
6.3.10 承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有)；
6.3.11 有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；
6.3.12 保密協(xié)議；
6.3.13 保險(xiǎn)合同、保單、付款憑證；
6.3.14 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15 現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17 其他對(duì)公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；
6.3.18 除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。

7.勞動(dòng)人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）
7.1 最近一次統(tǒng)計(jì)的員工總數(shù)，并請(qǐng)按照下列分類(lèi)列明：(1) 正式工；(2)臨時(shí)工（簡(jiǎn)要說(shuō)明臨時(shí)工的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)）；(3)
其他員工（請(qǐng)具體描述該類(lèi)員工情況）；
7.2 工會(huì)或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動(dòng)行政部門(mén)出具的審查意見(jiàn)（如有）；
7.3 現(xiàn)行有效的勞動(dòng)合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；
7.4 職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊(cè)；
7.5 社會(huì)保險(xiǎn)登記證；
7.6請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表11，說(shuō)明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷險(xiǎn)、住房公積金的情況，并請(qǐng)說(shuō)明是否存在欠繳保費(fèi)情況；
7.7 請(qǐng)說(shuō)明是否為員工辦理其他保險(xiǎn)，如有，請(qǐng)說(shuō)明保險(xiǎn)種類(lèi)，提供保單和保險(xiǎn)費(fèi)支付憑證；
7.8公司作為被告的勞動(dòng)仲裁（勞動(dòng)訴訟）的情況說(shuō)明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請(qǐng)書(shū)（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；
7.9公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的其他單位任職）、個(gè)人服務(wù)協(xié)議和顧問(wèn)協(xié)議（如有）；
7.10公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)、總工程師及對(duì)公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問(wèn)等的人員名單及其簡(jiǎn)歷，包括：國(guó)籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時(shí)加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報(bào)酬及各類(lèi)補(bǔ)貼數(shù)額以及高級(jí)管理人員的工資、薪金、補(bǔ)貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)及/或股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說(shuō)明或記錄及證明文件；
7.11 一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；
7.12 記錄公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；
7.13 公司過(guò)去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動(dòng)糾紛的書(shū)明說(shuō)明；
7.14 公司工會(huì)情況的書(shū)面說(shuō)明（如有），并請(qǐng)?zhí)峁┕?huì)的社團(tuán)法人登記證、工會(huì)章程或其他能夠說(shuō)明工會(huì)職能和權(quán)限的文件；
7.15 請(qǐng)確認(rèn)是否存在欠繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳金額和原因。

8.稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）
8.1 國(guó)稅登記證和地稅登記證；
8.2 目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；
8.3 請(qǐng)說(shuō)明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請(qǐng)?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；
8.4 最近三年的納稅申報(bào)表及完稅憑證的復(fù)印件；
8.5 公司所在地稅收征管部門(mén)（國(guó)稅局、地稅局）出具的公司自成立以來(lái)依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；
8.6 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立以來(lái)是否受到過(guò)稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書(shū)、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）；
8.7 請(qǐng)確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。

9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）
9.1 請(qǐng)?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?br /> 9.1.1 排污許可證；
9.1.2 取水許可證；
9.1.3 環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；
9.1.4 排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；
9.1.5 環(huán)境監(jiān)測(cè)報(bào)告；
9.1.6 排污費(fèi)繳納憑證；
9.1.7 大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報(bào)登記文件；
9.1.8 由環(huán)保部門(mén)出具的關(guān)于廢物或危險(xiǎn)物質(zhì)外溢或釋放的報(bào)告和通知。
9.2 適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；
9.3 自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運(yùn)輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；
9.4 所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件；
9.5 歷年來(lái)接受環(huán)保部門(mén)或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門(mén)監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；
9.6 歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用的證明或者憑證；
9.7對(duì)外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書(shū)、承諾書(shū)與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書(shū)，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；
9.8請(qǐng)確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問(wèn)題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書(shū)、判決書(shū)、裁決書(shū)）。

10.安全生產(chǎn)（包括公司及其附屬公司的情況）
10.1 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過(guò)任何工業(yè)事故、意外，如有請(qǐng)?jiān)敿?xì)描述該事故、意外的發(fā)生過(guò)程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；

10.2 請(qǐng)說(shuō)明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問(wèn)題所受到的政府主管部門(mén)的處罰情況；
10.3 請(qǐng)描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則；
10.4 與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；
10.5請(qǐng)列出公司參加的所有保單或自身保險(xiǎn)安排，包括但不限于財(cái)產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險(xiǎn)、高級(jí)職員和董事責(zé)任保險(xiǎn)、關(guān)鍵人員人身保險(xiǎn)的責(zé)任，請(qǐng)說(shuō)明投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)期限、保險(xiǎn)范圍等，并請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)保險(xiǎn)合同和保險(xiǎn)清單；如有理賠，請(qǐng)說(shuō)明并提供相關(guān)理賠文件。

11.產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）
11.1 公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書(shū)（如有）；
11.2請(qǐng)說(shuō)明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所遵循的強(qiáng)制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國(guó)際、國(guó)內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；
11.3 請(qǐng)確認(rèn)公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過(guò)技術(shù)監(jiān)督部門(mén)的行政處罰。如有，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件。

12.訴訟、仲裁和行政處罰程序（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
12.1請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查清單附表12，列出并說(shuō)明公司成立以來(lái)所有與公司或其產(chǎn)品和服務(wù)以及公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的，標(biāo)的在1000萬(wàn)元人民幣以上、正在進(jìn)行的、已經(jīng)結(jié)案的或潛在的訴訟、仲裁和其他司法程序，及其他未結(jié)爭(zhēng)議；以及有關(guān)公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之任何訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處置（包括任何與政府機(jī)構(gòu)有關(guān)的訴訟、仲裁、糾紛、調(diào)查及行政處分）

12.2 請(qǐng)?zhí)峁┕咀鳛橐环疆?dāng)事人的法院和仲裁機(jī)關(guān)的判決、裁決、裁定、調(diào)解協(xié)議及其他類(lèi)似協(xié)議，以及（如有）對(duì)公司判處的罰款；
12.3持有公司5%以上(含5%)的主要股東(追溯至實(shí)際控制人)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，如有，也請(qǐng)分別列入上述附表12，并請(qǐng)?zhí)峁┢湎嚓P(guān)文件；
12.4 請(qǐng)說(shuō)明由任何政府或當(dāng)?shù)貦C(jī)關(guān)展開(kāi)的，并影響任何公司或其代理人、高級(jí)管理人員或雇員的調(diào)查或爭(zhēng)議；
12.5 請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)公司涉及的未決訴訟、仲裁和其他程序的進(jìn)展情況的說(shuō)明；
12.6 公司違反或被控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、環(huán)保、安全等方面的法律法規(guī)的通知或訴訟；
12.7公司是否受到勞動(dòng)、環(huán)保、稅務(wù)、工商、質(zhì)量、海關(guān)等部門(mén)的行政處罰；如有，請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法律盡職調(diào)查附表13，并相應(yīng)提供處罰通知書(shū)、罰款單及繳納罰金證明或糾正違法違規(guī)行為的說(shuō)明等相關(guān)文件；
12.8 公司自成立以來(lái)發(fā)生的對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的訴訟或行政處罰文件。
12.9 相關(guān)律師就現(xiàn)行或可能的訴訟、仲裁、行政糾紛或調(diào)查提供的法律意見(jiàn)和備忘錄。

二、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息技術(shù)盡職調(diào)查清單：
財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查涵蓋公司年度（一般為三年）（合稱“評(píng)閱期間”）的單獨(dú)及合并財(cái)務(wù)報(bào)表和其他相關(guān)資料。以下所列為我們對(duì)集團(tuán)進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制及信息系統(tǒng)盡職調(diào)查所需要之資料。

1.背景資料
1.1 目標(biāo)公司的成立
(1) 目標(biāo)公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照或注冊(cè)證明
(2) 目標(biāo)公司章程
(3) 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
(4) 驗(yàn)資報(bào)告
1.2 目標(biāo)公司發(fā)展歷史與組職架構(gòu)
(1) 各公司簡(jiǎn)介
(2) 詳細(xì)集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)圖及各公司組織架構(gòu)圖
(3) 目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)之名單及其與目標(biāo)公司之關(guān)系
(4) 詳述目標(biāo)公司公司由成立至今之任何重大事項(xiàng)（例如：增資，改變經(jīng)營(yíng)范圍，轉(zhuǎn)換股東）
(5) 目標(biāo)公司之發(fā)展歷史
1.3 董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理
(1) 評(píng)閱期間的董事會(huì)/會(huì)議記錄和決議
(2)董事會(huì)成員及管理要員(包括總經(jīng)理/廠長(zhǎng)及副總經(jīng)理/副廠長(zhǎng))，有關(guān)其背景之簡(jiǎn)介，其職位，職責(zé)范圍及其持有之學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪金、福利、津貼、退休福利及雇用合同等。

(3) 生產(chǎn)計(jì)劃書(shū)、財(cái)務(wù)計(jì)劃書(shū)
1.4 勞動(dòng)管理
(1) 各部門(mén)之員工數(shù)目及財(cái)務(wù)部的詳細(xì)架構(gòu)
(2) 管理人員及關(guān)鍵其他人員的雇傭合同
(3) 所有保險(xiǎn)合同復(fù)印本
(4) 勞動(dòng)保險(xiǎn)褔?yán)贫任募?，保險(xiǎn)單及保險(xiǎn)費(fèi)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)(包括退休養(yǎng)老保險(xiǎn)，待業(yè)保險(xiǎn)，工傷保險(xiǎn)等等) 及評(píng)閱期間重大保險(xiǎn)補(bǔ)償紀(jì)錄
1.5 供貨商
(1) 以每種主要原材料分類(lèi)，列出所有主要之供貨商，該些供貨商給予各公司的付款期限及各公司之付款形式。
(2) 列出以上主要供貨商于評(píng)閱期間的購(gòu)貨金額
(3) 提供評(píng)閱期間與主要供應(yīng)商簽訂之購(gòu)貨/服務(wù)合同副本
1.6 顧客
(1) 列出目標(biāo)公司所有主要之顧客及其特性，如地區(qū)分布，付款形式及信用期限
(2) 列出于評(píng)閱期間的銷(xiāo)貨給主要顧客的數(shù)量、金額及占總銷(xiāo)售額的比例
(3) 提供評(píng)閱期間提供與主要客戶最近簽訂之銷(xiāo)售合同
(4) 供電價(jià)格及其計(jì)算方法

1.7 生產(chǎn)及產(chǎn)品
(1) 工藝流程圖，并附以生產(chǎn)過(guò)程之簡(jiǎn)介
(2) 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
(3) 目標(biāo)公司在評(píng)閱期間的每年及每月的生產(chǎn)能力及實(shí)際生產(chǎn)量
(4) 產(chǎn)品介紹
1.8 土地使用權(quán)及房產(chǎn)
(1) 土地使用權(quán)證
(2) 土地使用權(quán)出讓/租用合同及出讓金支付收據(jù)
(3) 房產(chǎn)證
(4) 房屋(廠房)租賃協(xié)議
(5) 土地及房產(chǎn)抵押之政府抵押登記文件
1.9 其他重要合同/協(xié)議
(1) 顧問(wèn)協(xié)議、許可證協(xié)議等
(2) 其他重要合同（投資，購(gòu)置資產(chǎn)、工程項(xiàng)目等）

2.財(cái)務(wù)資料
2.1 一般資料
(1) 評(píng)閱期間的各類(lèi)總賬、分類(lèi)賬，科目余額試算平衡表
(2) 評(píng)閱期間之每月財(cái)務(wù)報(bào)表
(3) 評(píng)閱期間之審計(jì)報(bào)告
(4) 由會(huì)計(jì)師所發(fā)出之評(píng)估報(bào)告
(5) 主要會(huì)計(jì)政策詳情
2.2 損益表（合并及單獨(dú)）
以下所有要求的損益類(lèi)項(xiàng)目的資料的有關(guān)期間是指評(píng)閱期間
2.2.1 會(huì)計(jì)報(bào)表
(1) 損益表
(2) 生產(chǎn)成本表
(3) 管理費(fèi)用、銷(xiāo)售費(fèi)用及財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表
(4) 投資收益明細(xì)表
(5) 有關(guān)銷(xiāo)售人員的工資, 傭金、獎(jiǎng)金政策。
(6) 其它收支明細(xì)表
(7) 營(yíng)業(yè)外收支明細(xì)表
2.2.2 收入及成本
(1) 按客戶及月份所編制之銷(xiāo)售明細(xì)分析
(2) 按地區(qū)及月份所編制之銷(xiāo)售分析
(3) 按銷(xiāo)售毛收入與銷(xiāo)售收入凈額之調(diào)節(jié)表，列示銷(xiāo)售原價(jià)、銷(xiāo)售折扣、銷(xiāo)售折讓、以及其他可抵扣的項(xiàng)目明細(xì)。
(4) 銷(xiāo)售量及生產(chǎn)量
(5) 生產(chǎn)成本明細(xì)表，列示出原材料、人工成本、制造費(fèi)用以及其他重大的成本項(xiàng)目。
2.2.3 關(guān)聯(lián)方交易
(1) 銷(xiāo)售予關(guān)聯(lián)方之金額及明細(xì)
(2) 與關(guān)聯(lián)方之其它交易之資料，包括交易之性質(zhì)與金額
2.2.4 其它
(1) 研究及發(fā)展費(fèi)用之明細(xì)
(2) 提供予在職工人及退休職工之社會(huì)福利費(fèi)用
(3) 有關(guān)繳交予政府之法定費(fèi)用之金額及性質(zhì)
(4) 由政府要求而撥入儲(chǔ)備之金額及性質(zhì)
2.3 資產(chǎn)負(fù)債表（合并及單獨(dú)）
請(qǐng)?zhí)峁?006年12月31日、2007年12月31日及2008年10月31日的合并及單獨(dú)資產(chǎn)負(fù)債表及下列資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目的資料:
2.3.1 銀行結(jié)存及現(xiàn)金
(1) 銀行結(jié)存及現(xiàn)金明細(xì)
(2) 每間銀行賬戶之對(duì)賬單及調(diào)節(jié)表
2.3.2 應(yīng)收賬款
(1) 按客戶分類(lèi)之明細(xì)及其賬齡分析以及期后收款情況
(2) 壞賬計(jì)提政策及程序
2.3.3 應(yīng)收票據(jù)
(1) 應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況
2.3.4 訂金、預(yù)付款及其它應(yīng)收款
(1) 各類(lèi)訂金及預(yù)付款項(xiàng)之明細(xì)
(2) 其它應(yīng)收款之明細(xì)分析
2.3.5 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)
(1) 應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)明細(xì)表
(2) 列出往來(lái)賬性質(zhì)，還款期，抵押，利息等資料
2.3.6 其他資產(chǎn)
(1) 其他資產(chǎn)明細(xì)表
(2) 列出其他資產(chǎn)的性質(zhì)及攤銷(xiāo)政策
2.3.7 長(zhǎng)期/短期投資
(1) 長(zhǎng)期/短期投資明細(xì)
(2) 說(shuō)明投資成本及可實(shí)現(xiàn)價(jià)值
2.3.8 固定資產(chǎn)
(1) 固定資產(chǎn)明細(xì)表
(2) 固定資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)
(3) 固定資產(chǎn)資本化政策
(4) 折舊方法，每類(lèi)固定資產(chǎn)之折舊率及折舊費(fèi)用
(5) 說(shuō)明固定資產(chǎn)有否用作抵押并提供有關(guān)之文件
(6) 重大租賃資產(chǎn)清單及其核算政策
(7) 固定資產(chǎn)移動(dòng)表及出售固定資產(chǎn)盈利/損失分析
2.3.9 在建工程
(1) 按工程項(xiàng)目分列的在建工程明細(xì)及評(píng)閱期間分別的在建工程變動(dòng)表
(2) 在建工程項(xiàng)目的完工百分比，預(yù)計(jì)尚需完工成本及預(yù)計(jì)完工日期等資料
2.3.10 無(wú)形資產(chǎn)及土地使用權(quán)
(1) 無(wú)形資產(chǎn)及土地使用權(quán)的明細(xì)
(2) 提供無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)政策及價(jià)值評(píng)估報(bào)告（如有）
2.3.11 應(yīng)付賬款、預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款
(1) 按供貨商分類(lèi)之應(yīng)付賬款賬齡分析
(2) 預(yù)提費(fèi)用及其他應(yīng)付款之金額及性質(zhì)
2.3.12 應(yīng)收票據(jù)
(1) 應(yīng)收票據(jù)明細(xì)表及詳細(xì)情況
2.3.13 未交稅金
(1) 未交稅金明細(xì)
(2) 未交稅金計(jì)提方法及有關(guān)制度文件
(3) 遞延稅款計(jì)算表
2.3.14 短期/長(zhǎng)期借款
(1) 銀行貸款及其它借款等之明細(xì)（包括借款單位，借款金額，利率及還本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明細(xì)）
(2) 所有貸款之借貸文件及合約
2.3.15 資本
(1) 注冊(cè)資本及實(shí)收資本明細(xì)
(2) 資本變動(dòng)情況分析
2.3.16 資本/盈余公積
(1) 資本/盈余公積變動(dòng)表
(2) 說(shuō)明資本/盈余公積之來(lái)源及運(yùn)用
2.3.17 未分配利潤(rùn)
(1) 未分配利潤(rùn)明細(xì)表
2.4 資本及租賃承諾資料
(1) 截至2008年10月31日止的資本承諾明細(xì)表
(2) 截至2008年10月31日止的租賃承諾明細(xì)表
(3) 評(píng)閱期間的租賃協(xié)議和分期付款協(xié)議
(4) 評(píng)閱期間的資產(chǎn)銷(xiāo)售或購(gòu)買(mǎi)協(xié)議
2.5 或有負(fù)債
(1) 截至2008年10月31日止的有關(guān)任何未決訴訟和仲裁的資料
(2) 截至2008年10月31日止的其他或有負(fù)債明細(xì)表及相關(guān)文件

3稅務(wù)
3.1 一般性資料
(1) 地稅及國(guó)稅局稅務(wù)登記證
(2) 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)年度稅務(wù)審查報(bào)告 (如有)
(3) 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)于稅務(wù)優(yōu)惠政策的批復(fù)或非正式認(rèn)可（如有）
3.2 企業(yè)所得稅
(1) 年度企業(yè)所得稅匯算清繳申報(bào)表及完稅證
(2)
如果任何年度應(yīng)納稅所得(或稅務(wù)虧損)有異于會(huì)計(jì)利潤(rùn)(或會(huì)計(jì)虧損)，請(qǐng)?zhí)峁┒悇?wù)調(diào)整明細(xì)表，并對(duì)有關(guān)稅務(wù)調(diào)整項(xiàng)目的原因、依據(jù)、金額等逐一說(shuō)明。

(3) 稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如適用）。
(4) 如該公司于某(些)年度內(nèi)沒(méi)有利潤(rùn)或享有免稅優(yōu)惠，已呈交的“零稅負(fù)”（如適用）。
(5) 企業(yè)年度虧損彌補(bǔ)情況表（如適用）。
(6) 如果企業(yè)收取任何補(bǔ)貼收入，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件
(7) 應(yīng)交稅金明細(xì)
3.3 營(yíng)業(yè)稅（如適用）
(1) 繳納營(yíng)業(yè)稅的服務(wù)合約
(2) 營(yíng)業(yè)稅申報(bào)表
(3) 營(yíng)業(yè)稅完稅證
3.4 增值稅
(1) 一般納稅人資格證書(shū)
(2) 繳納增值稅的銷(xiāo)售合約樣本
(3) 增值稅月申報(bào)表及完稅樣本 (十二月份最宜 )
(4) 增值稅出口退稅月申請(qǐng)表 (十二月份最宜 )
(5) 年度增值稅明細(xì)賬
(6) 外購(gòu)貨物用于集體福利、個(gè)人消費(fèi)、非應(yīng)稅項(xiàng)目 (如承接外商來(lái)料加工業(yè)務(wù)) 或免稅項(xiàng)目的進(jìn)項(xiàng)稅額 (如適用)
(7) 將自產(chǎn)、委托加工或購(gòu)買(mǎi)的貨物無(wú)償贈(zèng)送、作為投資或分配給股東的銷(xiāo)項(xiàng)稅額 (如適用)
(8) 材料的非正常損失明細(xì)（如有）
(9) 如果銷(xiāo)售收入或者采購(gòu)適用不同稅率，請(qǐng)?zhí)峁┰鲋刀惙侄惵视?jì)算明細(xì)表
(10) 稅務(wù)局發(fā)出有關(guān)稅務(wù)減免優(yōu)惠的正式批文（如國(guó)產(chǎn)設(shè)備采購(gòu)）
3.5 進(jìn)口關(guān)稅及增值稅
(1) 進(jìn)口機(jī)器設(shè)備的清關(guān)文件
(2) 機(jī)器及設(shè)備的免繳進(jìn)口關(guān)稅及進(jìn)口增值稅的書(shū)面證明
(3) 進(jìn)口原材料或貨品的明細(xì)單，提供海關(guān)歸類(lèi)、完稅價(jià)格和已付進(jìn)口關(guān)稅額
(4) 每年進(jìn)口原料或貨品的進(jìn)口報(bào)關(guān)文件和關(guān)稅繳納收據(jù)
(5) 進(jìn)口報(bào)關(guān)到岸價(jià)格和應(yīng)付賬款核對(duì)賬目
(6) 實(shí)行進(jìn)口執(zhí)照/進(jìn)口配額許可證規(guī)定的進(jìn)口貨品以及實(shí)行出口執(zhí)照出口配額許可證規(guī)定的出口貨品之明細(xì)單（如適用）
(7) 有關(guān)海關(guān)當(dāng)局發(fā)出的索取文件、收取罰金或其他處分的通知以及定案處理方法
3.6 個(gè)人所得稅
(1) 雇員人數(shù)
(2) 個(gè)人所得稅申報(bào)表和完稅證樣本
3.7 其他稅項(xiàng) (例如房產(chǎn)稅、土地增值稅、契稅、土地使用稅、印花稅等)
(1) 擁有房地產(chǎn)的歷史成本
(2) 轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的成本、費(fèi)用及售價(jià)
(3) 有關(guān)申報(bào)表及完稅證
(4) 由稅務(wù)局發(fā)出的免稅證明 (如有)
(5) 土地購(gòu)買(mǎi)合同
(6) 土地所有權(quán)證書(shū)
3.8 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)的文件
(1) 與關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)情況說(shuō)明或申報(bào)
(2) 與關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的協(xié)議，包括但不限于管理服務(wù)合同、供應(yīng)合同、采購(gòu)合同等
(3) 由稅務(wù)機(jī)關(guān)就關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)之間的交易提出的質(zhì)詢，如轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題等（如有）
(4) 關(guān)聯(lián)企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓定價(jià)的確定方法和政策
3.9 其他稅務(wù)資料
(1) 未落實(shí)的稅項(xiàng)處理問(wèn)題

4 企業(yè)內(nèi)部控制資料
4.1 公司層面內(nèi)部控制資料
4.1.1 控制環(huán)境
(1) 目標(biāo)公司組織結(jié)構(gòu)圖（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門(mén)職能圖示）
(2) 員工行為守則
(3) 員工手冊(cè)
(4) 利益沖突的相關(guān)政策
(5) 管理層報(bào)酬制度
(6) 舞弊的識(shí)別和投訴舉報(bào)制度
(7) 員工培訓(xùn)制度
(8) 員工持續(xù)培訓(xùn)流程
(9) 董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)章程
(10) 評(píng)閱期間內(nèi)董事會(huì)、審核委員會(huì)和薪酬委員會(huì)議記錄
(11) 審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)成員簡(jiǎn)歷
(12) 評(píng)價(jià)投資的流程
(13) 評(píng)價(jià)管理層與監(jiān)督人員差異的政策和流程
(14) 整個(gè)集團(tuán)公司的報(bào)告機(jī)制
(15) 部門(mén)職責(zé)與崗位描述說(shuō)明
(16) 信息的所有權(quán)和接觸信息的授權(quán)級(jí)別
(17) 逐級(jí)授權(quán)審批權(quán)限說(shuō)明
(18) 人力資源政策及流程（包括雇傭、培訓(xùn)、晉升、離職和員工薪酬等）
4.1.2 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估
(1) 目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制及相關(guān)政策
(2) 評(píng)閱期間內(nèi)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告
(3) 董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告的記錄
(4) 2007年度預(yù)算/滾動(dòng)預(yù)算以及相關(guān)審批記錄
(5) 與識(shí)別和應(yīng)對(duì)環(huán)境變化相關(guān)的政策和流程
4.1.3 控制活動(dòng)
(1)
目標(biāo)公司各主要業(yè)務(wù)的書(shū)面政策和程序（如財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算、管理報(bào)表編制、銷(xiāo)售、采購(gòu)、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、現(xiàn)金收付、加盟店管理等）
4.1.4 信息與溝通
(1) 目標(biāo)公司自上而下以及不同部門(mén)之間溝通機(jī)制的有關(guān)政策
(2) 與外部機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司信息進(jìn)行溝通的政策
(3) 信息系統(tǒng)關(guān)鍵管理制度與規(guī)范（如數(shù)據(jù)備份、權(quán)限管理、災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃等）
(4) 信息系統(tǒng)操作手冊(cè)
4.1.5 監(jiān)管
(1) 管理層日常監(jiān)管工作的書(shū)面政策
(2) 內(nèi)部控制缺陷的報(bào)告制度
(3) 內(nèi)審工作手冊(cè)
(4) 評(píng)閱期間內(nèi)的內(nèi)審報(bào)告
(5) 對(duì)于外包業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)部控制制度
(6) 外部審計(jì)師出具的管理建議書(shū)內(nèi)容
4.2 流程層面內(nèi)部控制資料
4.2.1 財(cái)務(wù)報(bào)表核算及結(jié)算
(1) 會(huì)計(jì)核算手冊(cè)
(2) 公司月末關(guān)賬清單（包括工作分工、人員、時(shí)間等）
(3) 科目代碼表(chartof account)
(4) 支出審批權(quán)限
(5) 關(guān)賬及合并流程與審批權(quán)限
(6) 關(guān)聯(lián)交易披露程序
(7) 評(píng)閱期間內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審批記錄
(8) 評(píng)閱期間內(nèi)的銀行、存貨、關(guān)聯(lián)公司往來(lái)、應(yīng)付和應(yīng)收賬款的調(diào)節(jié)表
4.2.2 管理報(bào)表編制（總公司）
(1) 管理層匯報(bào)的政策和流程的書(shū)面文檔
(2) 評(píng)閱期間內(nèi)的管理報(bào)表及審批記錄
(3) 評(píng)閱期間內(nèi)的預(yù)算及相關(guān)修訂預(yù)算、差異分析報(bào)告、會(huì)議記錄
(4) 預(yù)算管理制度
(5) 管理層和董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)重大事項(xiàng)的機(jī)制和程序的書(shū)面文檔
4.2.3 銷(xiāo)售與收入
(1) 銷(xiāo)售政策
(2) 收入確認(rèn)方法
(3) 定價(jià)政策及審批流程
(4) 應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的相關(guān)政策
(5) 評(píng)閱期間內(nèi)簽訂的銷(xiāo)售合同清單
(6) 評(píng)閱期間內(nèi)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的明細(xì)
(7) 評(píng)閱期間內(nèi)的應(yīng)收賬款賬齡報(bào)告
(8) 評(píng)閱期間內(nèi)的定價(jià)審批記錄
4.2.4 固定資產(chǎn)管理
(1) 固定資產(chǎn)采購(gòu)、驗(yàn)收與管理的相關(guān)政策及程序
(2) 固定資產(chǎn)折舊計(jì)提、分?jǐn)偟南嚓P(guān)政策及程序
(3) 固定資產(chǎn)維護(hù)及處置的相關(guān)規(guī)定
(4) 評(píng)閱期間內(nèi)總公司、分公司固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)記錄
4.2.5 采購(gòu)與費(fèi)用管理
(1) 供貨商選擇的相關(guān)政策和程序
(2) 采購(gòu)申請(qǐng)及采購(gòu)審批相關(guān)政策及程序
(3) 評(píng)閱期間內(nèi)采購(gòu)計(jì)劃和審批記錄
(4) 驗(yàn)收及付款相關(guān)政策流程
(5) 費(fèi)用及報(bào)銷(xiāo)政策流程
(6) 評(píng)閱期間內(nèi)供貨商清單
(7) 評(píng)閱期間內(nèi)的訂單列表
(8) 評(píng)閱期間內(nèi)實(shí)際費(fèi)用與費(fèi)用預(yù)算的比較分析報(bào)告
4.2.6 存貨管理
(1) 存貨管理制度
(2) 評(píng)閱期間內(nèi)定期盤(pán)點(diǎn)記錄及盤(pán)點(diǎn)差異表
(3) 評(píng)閱期間內(nèi)存貨進(jìn)出庫(kù)記錄

5 信息技術(shù)資料
(1) 信息技術(shù)戰(zhàn)略政策
(2) 信息技術(shù)部門(mén)的組織結(jié)構(gòu)（目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)/部門(mén)職能圖示）
(3) 信息技術(shù)的構(gòu)造,包括內(nèi)部的應(yīng)用系統(tǒng)清單
(4) 公司IT安全政策
(5) 對(duì)安全漏洞的核查記錄/跟蹤
(6) 反IT病毒政策
(7) 主要金融數(shù)據(jù)的備份政策
(8) 災(zāi)難恢復(fù)計(jì)劃 (DRP)及商業(yè)持續(xù)性計(jì)劃(BCP)
(9) 主要系統(tǒng)操作政策
(10) 第三方服務(wù)的信息技術(shù)的清單

盡職調(diào)查文件清單目錄
（公司名稱： 年 月 日）

文件編號(hào)文件名稱備注及說(shuō)明
一、基本情況
1.1
1.2
……
……
二、 股東情況
1.1
1.2

注：表中的文件名稱要完整，包括必要的日期，例如董事會(huì)決議，應(yīng)注明具體日期，為第幾次董事會(huì)決議。