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這是《特拉華州普通公司法》中文版的目錄：
目錄
譯者前言
特拉華法典內容一覽
特拉華法典第八編第一章
普通公司法
第一節(jié) 公司的設立
第101條 設立人；設立方式；公司目的
第102條 章程大綱的內容
第103條 原始章程大綱及其他文書的簽署、確認、提交備案、登記和生效日期；例外
第104條 章程大綱；定義
第105條 章程大綱和其他證明書；證據(jù)
第106條 公司成立日期
第107條 設立人的權力
第108條 設立人或者章程大綱指定的董事召開組建會議
第109條 章程細則
第110條 緊急章程細則；緊急情況下的其他權力
第111條 對公司文書和本編條 款的解釋、適用、強制執(zhí)行、效力確認的司法管轄
第112條 投票代理征集材料中的股東提名
第113條 代理費用補償
第二節(jié) 公司的權力
第121條 一般權力
第122條 特別權力
第123條 公司權力與其他公司、實體的證券
第124條 公司行為能力或者權力缺乏的效力；越權
第125條 授予學術學位或者榮譽學位
第126條 不具有從事銀行業(yè)務的權力
第127條 私人基金會；權力與職責
第三節(jié) 注冊辦事處與注冊代理人
第131條 本州注冊辦事處；本州主營業(yè)地或者主要辦事處
第132條 本州注冊代理人；常駐代理人
第133條 注冊辦事處地址的變更；注冊代理人的變更
第134條 注冊代理人地址或者姓名、名稱的變更
第135條 注冊代理人辭職，同時委任繼任代理人
第136條 注冊代理人辭職，沒有委任繼任代理人
第四節(jié) 董事與高級職員
第141條 董事會；權力；數(shù)量、資格、任期和法定人數(shù)；委員會；董事的類別；非營利性公司；信賴書面文件；不經會議而做出決議；去職
第142條 高級職員；頭銜、職責、選任和任期；未能選出；職位空缺
第143條 向雇員和高級職員貸款；為雇員和高級職員的債務擔保
第144條 利害關系董事；法定人數(shù)
第145條 補償高級職員、董事、職員和代理人；保險
第146條 提交股東表決
第五節(jié) 股份與股息
第151條 股份的類別與系列；回購；權利
第152條 股份發(fā)行；合法對價；全部付訖股份
第153條 股份對價
第154條 資本數(shù)額的確定；資本、盈余、凈資產的定義
第155條 分數(shù)股
第156條 部分付訖股份
第157條 股份認購權與期權
第158條 股份證書；無證書股份
第159條 股份；個人財產、轉讓和征稅
第160條 與擁有自己的股份、以自己的股份表決等相關的公司權力；股份回購權
第161條 股份的追加發(fā)行；時間與發(fā)行人
第162條 股款未繳清時股東或者認購人的責任
第163條 未付清股款
第164條 未支付股款；救濟
第165條 公司成立前所認購股份的撤銷
第166條 股份認購的形式
第167條 股份證書遺失、被盜或者損毀；發(fā)行新證書或者無證書股份
第168條 強制發(fā)行新證書或者無證書股份的司法程序
第169條 股份所有權所在地
第170條 股息；支付；遞耗資產公司
第171條 特殊用途儲備金
第172條 董事和委員會成員在股息或者股份回購方面的責任
第173條 股息宣布與支付
第174條 董事非法支付股息、非法購買或者回購股份的責任；責任的免除；董事分擔；代位權
第六節(jié) 股份轉讓
第201條 股份、股份證書和無證書股份的轉讓
第202條 證券轉讓和證券所有的限制
第203條 與利害關系股東的商業(yè)聯(lián)合
第七節(jié) 會議、選舉、投票和通知
第211條 股東會議
第212條 股東表決權；代理投票；限制
第213條 登記股東的確認日期
第214條 累積投票
第215條 非股份公司成員的表決權；法定人數(shù)；代理投票
第216條 股份公司的法定人數(shù)和票數(shù)要求
第217條 股份受托人、出質人和共有人的表決權
第218條 表決信托和其他表決協(xié)議
第219條 有表決權的股東名單；拒絕出示名單的懲罰；股份賬簿
第220條 賬簿和記錄的查閱
第221條 債券和無擔保債券持有人的表決權、查閱權和其他權利
第222條 會議和休會通知
第223條 職位空缺與新增董事職位
第224條 記錄的形式
……
序言
特拉華州素以“公司天堂”聞名于世，特拉華州公司法在美國公司法領域地位無可替代。該州公司法之所以舉足輕重，原因大致有三：①其一，內容全面：大部分公司法問題都能在其制定法和判例中找到答案，而其他州的法律在很多領域大都存在不確定性。其二，修訂及時：州立法機構“與時俱進”，面對新形勢，針對新問題，都會迅速反應，修改、補充相應內容，因而在立法修訂方面，領先其他大部分州數(shù)年之多。其三，政策（policy）穩(wěn)定：不經資深專家深思熟慮、認真研究，公司法不會有重大政策性變動。
普通公司法是特拉華州成文公司法的最核心部分，研究公司法的著述，鮮有不提及該法者。普通公司法是特拉華法典第8編“公司”中的第一章（另外兩章是“公司特許權稅”和“專業(yè)服務公司”），涉及了除專業(yè)服務公司以外的普通公司的設立、運營、清算終止等方方面面的問題。關于普通公司法在法典體系中的地位和法典全貌，讀者可參考正文前列出的“特拉華法典內容一覽”。
普通公司法近兩年修訂頻繁，修訂內容也較廣，僅2009年一年，修訂即達14處之多，這恐怕和美國、乃至世界的經濟形勢不無關系。為了反映特拉華州公司法的最新立法傾向，譯文以2010年生效的普通公司法文本為源文，內容涵蓋2010年4月前生效的所有修訂，原文條款沒有任何刪減，是一部反映原文全貌的譯本。
文摘
（五）本州公司或者外來公司可用名稱的專有使用權，可以由下述人員或者由他人代表下述人員預留：
（1）準備根據(jù)本章規(guī)定使用該名稱組建或者成立公司，或者考慮組建或者成立公司的人；
（2）準備改變名稱，或者考慮改變名稱的本州公司或者有資格在特拉華州營業(yè)的外來公司；
（3）準備取得在特拉華州的營業(yè)資格并使用該名稱，或者考慮取得資格并使用該名稱的外來公司；
（4）準備成立外來公司、取得公司在特拉華州的營業(yè)資格并使用該名稱的人，或者考慮成立、取得資格和使用該名稱的任何人。
名稱可以預留。預留特定名稱的，應向州務卿提交申請書備案；申請書要經申請人簽署，證明②預留人或者被代表的預留人是本條第（五）款上述（1）一（4）項規(guī)定的本州公司、外來公司或者其他人，并寫明預留的名稱以及申請人的姓名或者名稱和地址。州務卿查明名稱可以由本州公司或者外來公司使用的，應給予申請人120日的名稱預留期。同一申請人可以連續(xù)申請120日的預留期續(xù)展。申請續(xù)展的，要在預留期（或者展期）屆滿以前向州務卿提交續(xù)展申請書；續(xù)展申請書由申請人簽署，證明預留期續(xù)展人或者被代表的續(xù)展人是本條第（五）款上述（1）-（4）項規(guī)定的本州公司、外來公司、或者其他人，并寫明需要續(xù)展預留期的名稱，以及申請人的姓名或者名稱和地址。

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美國特拉華州普通公司法中文版

公司

第1章．普通公司法

第I分章組建

第101節(jié) 公司創(chuàng)辦人；公司的組建方式；目標

任何人、合伙、協(xié)會或公司均可以根據(jù)本章規(guī)定，單獨或聯(lián)合創(chuàng)辦或組建一家公司，而不考慮該等人員或實體的居住地、住所、或組建地，只需根據(jù)本篇第103節(jié)的規(guī)定，簽署、認可并提交給州務院公司處備案一份注冊證明即可。

根據(jù)本章規(guī)定創(chuàng)辦或組建的公司可以為了任何合法目的、經營任何合法業(yè)務，但憲法或本州其他法律另有規(guī)定的除外。

根據(jù)本章規(guī)定可以組建從事建設、維護和經營公共事業(yè)的公司，不管其是否位于本州范圍內。但是對于在本州范圍內為了建設、維護和經營公共事業(yè)而組建的公司，除了本章之外還應當遵守對其適用的第二十六篇的特別規(guī)定和要求。

1953年特拉華州法典第8篇第101節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第70卷第186章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第587章第1節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第1節(jié)；

第102節(jié) 注冊證明的內容

注冊證明應當列明：

公司名稱，（i）其中應當包含后述各詞語中的一個：association（協(xié)會）、company或corporation（公司）、club（俱樂部）、foundation（基金會）、fund（基金）、incorporated（公司）、institute（機構）、society（社團）、union（聯(lián)盟）、syndicate（企業(yè)聯(lián)合）或limited（有限），或者具有類似含義的外國、或其他司法轄區(qū)內的詞語（或者帶有、或不帶有標點符號的此等詞語的縮略語）；但是，如果該公司根據(jù)本篇第103條的規(guī)定，簽署、認可并提交州務卿備案一份證明，證實其總資產（其定義見本篇第503（i）節(jié)）不低于一千萬美元，或者州務院公司處根據(jù)其獨自裁量權認定，該公司即是非盈利性的非股份公司，又是專業(yè)團體，那么州務院公司部可以放棄該等要求（除非其認為該等名稱是、或以其他方式看上去是一個自然人的姓名）；（ii）其在州務院公司處辦公室記錄之后，應當能夠區(qū)別于該等記錄中預留的名稱，或者，根據(jù)本州法律規(guī)定、作為一家本州或外來公司、合伙、有限合伙、有限責任公司或法定信托等組建或注冊的另一家公司、合伙、有限合伙、有限責任公司或法定信托在該等記錄中所記錄的名稱，但經保留該等名稱的人員或者該等其他外來公司、本州或外來合伙、有限合伙、有限責任公司或法定信托書面批準的除外，而且該書面批準根據(jù)本篇第103節(jié)之規(guī)定簽署、認可并提交給州務卿備案，（iii）除非依據(jù)本篇第395條獲得批準，否則不得包含“trust（信托）”字樣；和（iv）不得包含“bank（銀行）”字樣，或其變體，但向銀行監(jiān)管專員署報告并接受其監(jiān)管的銀行、一家銀行或儲蓄協(xié)會（此等術語的定義見美國法典第12編1813節(jié)《聯(lián)邦存款保險法》修訂版）的子公司，或者根據(jù)美國法典第12編第1814節(jié)《1956年銀行控股公司法》及其修訂，或者美國法典第12編第1461節(jié)《房主信貸法》及其修訂等條文監(jiān)管之公司的名稱除外。但如論如何，本節(jié)規(guī)定不得被解釋為阻止使用“銀行”一詞或其任何變體，只要上下文能夠清楚的顯示不是指稱銀行業(yè)務的，不會在其他方面就該公司業(yè)務的實質誤導公眾的，也不會造成濫用的模式和行為方式，以致?lián)p害到州務院公司處所界定的公眾利益以及本州利益；

該公司在本州注冊辦公地的地址（應當根據(jù)本篇第131（c）節(jié)說明），以及該公司在該地址的注冊代理的名稱；

公司業(yè)務經營和經營目的的實質。此項內容本身，或連同其它業(yè)務或經營目的一起，只要能說明公司的經營目標是實施公司根據(jù)《特拉華州普通公司法》規(guī)定組建時可以實施的任何合法行為或行動即可，而通過此等說明，所有合法的行為和行動均應當納于公司的經營目的之內，另有明確限制的除外，如有；

如果該公司將獲得授權只發(fā)行一個類別的股票，則應當說明該公司將有權發(fā)行的股票股份的總數(shù)，以及每股的票面價值，或者說明所有該等股份均不帶有票面價值。如果該公司將獲得授權發(fā)行多個類別的股票，則公司注冊證明中應當列明該公司將有權發(fā)行的所有各個類別的股票的股份總數(shù)、各類別股份的數(shù)量、具體說明帶有票面價值的各類別股份以及不帶有票面價值的各類別股份，以及各該等類別股份的票面價值。公司注冊證明中還應當列明本篇第151條所批準的、希望在公司注冊證明中予以確定的、公司任何一個或多個類別股票或任何類別股票的任何系列的指定及其權力、優(yōu)先權和權利，其資格、限制或約束。同時，對于不應當在公司注冊證明中確定、但仍需要確定的，應當將屆時需要授予董事會的權利，明確授予董事會，通過一項或多項決議的方式來確定。本段的上述規(guī)定不適用于非股份公司。對于非股份公司來講，公司注冊證明中應當說明該公司無權發(fā)行股本。同樣，公司注冊證明或內部章程中還應當說明該非股份公司的成員身份條件以及確定成員的其他標準。非股份公司可以有公司成員，但是沒有成員也不會以其他方式影響有效的公司行為，也不會導致公司被罰沒或解散。非股份公司可以為各類別或各組成員規(guī)定相關的權利、權力和職責；可以就將來產生額外類別或組別的成員做出規(guī)定。此等成員所享有的相關權利、權力或職責可以隨時確定（包括高于現(xiàn)有類別和組別的成員的權利、權力和職責）。除本章另有規(guī)定之外，非股份公司還可以規(guī)定，任何成員或任何類別或組別的成員應當享有充分的、有限的或沒有投票權的權利或權力，還可以規(guī)定，即便是無權就選舉公司管理機構成員進行投票任何成員或任何類別或組別的成員，也應當有權就某一具體交易進行投票。非股份公司成員投票可以按人頭、數(shù)量、經濟利益、類別、組別、也可以在所規(guī)定的任何其他基礎上進行。前三句中提到的規(guī)定可以列于公司注冊證明中，也可以列于內部章程中。如果非股份公司的公司注冊證明或者內部章程中均沒有就公司成員身份條件或者確定成員的其他標準做出規(guī)定，那么根據(jù)該公司的公司注冊證明或內部章程的規(guī)定，或以其他方式有權就選舉公司管理機構成員進行投票的人應被視為公司成員，直至此后公司注冊證明或內部章程中做出相反的規(guī)定；

創(chuàng)辦人的姓名和郵政地址；

如果創(chuàng)辦人的權力在提交公司注冊證明備案之后即予以終止，則應當包含在第一次股東年會之前、或在選出繼任者并且該繼任者具備任職資格之前擔任公司董事人員的姓名和郵政地址；

除了本節(jié)（a）小節(jié)所列要求公司注冊證明中列明的各項事宜之外，公司注冊證明中還可以包含任何或所有后述各項：

有關公司經營管理及處理各項事宜的規(guī)定，有關公司、董事、股東、或任何類別的股東、或者非股份公司的管理機構、成員、或任何類別或組別的成員的權力的產生、定義、限定和規(guī)范的規(guī)定，條件是該等規(guī)定不與本州法律發(fā)生沖突。本章任何規(guī)定所要求或允許在內部章程中列明的任何規(guī)定也可以在公司注冊證明中列出；

下列各項規(guī)定，用同樣的話來說

（1）對于除非股份公司之外的其他公司來講，即：

“只要公司與其債權人或任何等級的債權人之間，和/或公司與其股東或任何類別的股東之間計劃達成和解或安排，那么在特拉華州范圍內享有衡平法管轄權的任何法庭，應公司或其任何債權人或股東按照簡易程序提出的申請、應根據(jù)特拉華州法典第八篇第291條所指定任何接收人的申請、應解散受托人或根據(jù)特拉華州法典第八篇第279節(jié)所指定任何接收人的申請，可以命令按照該法庭指示的方式召集該公司各債權人或各類別債權人，和/或各股東或各類別股東（視情況而定）召開會議。如果在該公司各債權人或各等級債權人，和/或在各股東或各類別股東（視情況而定）的價值中占四分之三的過半數(shù)人數(shù)同意任何和解或安排、以及因為該等和解或安排而導致的公司重組，那么如果經接受申請的法庭準許，則該等和解或安排以及該等重組應當對所有債權人或所有類別債權人，和/或所有股東或所有類別股東（視情況而定），以及對該公司均具有約束力”；或

對非股份公司來講，即：

“只要該公司與其債權人或任何類別債權人之間，和/或該公司與其成員或任何類別成員之間計劃達成和解或安排，那么在特拉華州范圍內享有衡平法管轄權的任何法庭，應公司或其任何債權人或股東按照簡易程序提出的申請、應根據(jù)特拉華州法典第八篇第291條所指定任何接收人的申請、應解散受托人或根據(jù)特拉華州法典第八篇第279節(jié)所指定任何接收人的申請，可以命令以該法庭指示的方式召開該公司債權人或各類別債權人、和/或成員或各類別成員會議，視情況而定。如果代表該公司債權人或各類別債權人、和/或成員或各類別成員（視情況而定）價值四分之三的過半數(shù)人數(shù)同意達成任何和解或安排，并同意因為該等和解或安排形成的公司重組，那么如果經接受申請的法庭準許，上述和解或安排對該公司所有債權人或各類別債權人、和/或對所有成員或各類別成員（視情況而定）、以及對該公司均具有約束力”。

在公司額外發(fā)行任何或所有各類別或各系列股票、或者發(fā)行可以兌換為該等股票的任何公司證券的情況下，授予公司股票持有人或任何類別或某一類別任何系列的股票持有人認購任何或所有上述額外發(fā)行之股票的優(yōu)先權所需要做出的規(guī)定。任何股東均不享有任何優(yōu)先權以認繳額外發(fā)行的股票或可以兌換為該等股票的任何債券，除非、且僅在公司注冊證明中明確授予公司股東該等權利的情況除外。在1967年7月3日存在的所有該等權利均應當繼續(xù)存在，不受本段規(guī)定影響，除非且直至以適當?shù)男袨?、明確規(guī)定予以變更或終止。

需要采取公司行為的規(guī)定，以及需要超過本章規(guī)定比例股票或任何類別或系列股票、或有投票權的任何其他證券進行投票的規(guī)定；需要超過本章規(guī)定數(shù)量董事投票的規(guī)定；
將公司存續(xù)期限制在一個具體日期的規(guī)定；否則，該公司應當永久存續(xù)。

就在具體范圍內、根據(jù)具體條件，要求公司股東就公司債務承擔個人責任的規(guī)定；否則，公司股東對于支付公司債務不承擔個人責任，但因該股東個人的行為或行動導致的除外；

消除或限制公司董事個人因其違反作為董事的受托人責任而需要向公司或公司股東承擔的金錢損害賠償責任的規(guī)定，但該規(guī)定不得消除或限制董事就下列情況需要承擔的責任：（i）違反董事應當向公司及其股東承擔的忠誠責任；（ii）非善意的行為或疏忽，或者涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或疏忽；（iii）本篇第174節(jié)所述情況；或（iv）董事從中獲取不當個人利益的任何交易。任何該等規(guī)定均不得消除或限制公司董事在上述規(guī)定生效前出現(xiàn)的任何行為或疏忽所應當承擔的責任。本段中所有提及董事的，都視為也包括根據(jù)公司注冊證明的規(guī)定、依照本篇第141（a）節(jié)行使或履行本篇另外授予董事會的、或要求董事會行使的任何權利或職責的任何其他人員，如有。

(c) It shall not be necessary to set forth in the certificate of incorporation any of the powers conferred on corporations by this chapter.

公司注冊證明中不必列明本章授予公司的任何權利。

除了根據(jù)本節(jié)第(a)(1)、(a)(2)、(a)(5)、(a)(6)、(b)(2)、(b)(5)、(b)(7)段包含在公司注冊證明中的規(guī)定，以及根據(jù)本節(jié)第(a)(4)段包含在公司注冊證明中、具體說明公司（而非非股份公司）有權發(fā)行之股份的類別、數(shù)量及票面價值等規(guī)定之外，可以根據(jù)在公司注冊證明之外可以查明的實際情況來確定公司注冊證明中的其他規(guī)定，但需要在該等規(guī)定中清晰明確的列明上述實際情況就該等規(guī)定而起作用的具體方式。本小節(jié)中所使用的“實際情況”一詞包括但不限于發(fā)生的任何情況，包括本公司在內的任何人或機構所做的決定或所采取的行動。
對于本州或外來公司可以使用的名稱來講，可以由后述人員或公司、或他人代表后述人員或公司保留對該名稱的排他性使用權：

意欲根據(jù)本章規(guī)定用該名稱創(chuàng)辦或組建一家公司、或者在考慮創(chuàng)辦或組建公司的任何人；

意圖或考慮更改公司名稱的任何州內公司，或有資格在特拉華州經營業(yè)務的外來公司；

希望獲得在特拉華州經營資格并采用該名稱、或者考慮獲得上述資格并使用該名稱的任何外來公司；以及

意圖組建一家外來公司、使其獲取在特拉華州經營資格并使用該名稱、或者考慮上述組建、獲取資格和使用名稱的任何人。

要保留某一名稱，需要向州務卿提交一份申請書備案。該申請由申請人簽署，證實該名稱是由、或者他人代表本節(jié)上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外來公司或其他人保留的，同時還應當說明予以保留的名稱以及申請人的姓名（名稱）和地址。如果州務卿認為本州公司或外來公司可以使用該名稱，那么應當為該申請人保留該名稱，為期120天。同一申請人可以以120天為期，申請繼續(xù)保留某一名稱。此時，需要在該保留期限（或其更新期限）到期之前，向州務卿提交更新該保留的申請書備案。該申請應當由該申請人簽署，證實該更新申請是由、或者他人代表本節(jié)上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外來公司或其他人提出的，同時還應當說明更新保留的名稱，以及申請人的姓名（名稱）和地址。排他性使用某保留名稱的權利可以轉讓給任何其他人，但須向州務卿辦公室提交轉讓通知備案。該通知由予以保留名稱的申請人簽署，說明將要被轉讓的保留名稱以及受讓人的姓名（名稱）和地址。對某一具體名稱的保留也可以通過向州務卿提交撤銷通知備案的方式予以撤銷。該撤銷通知由申請人或受讓人簽署，說明希望撤銷的保留名稱，以及申請人或受讓人的姓名（名稱）和地址。除非州務卿認為，根據(jù)本節(jié)要求提交給州務卿備案的任何申請、更新申請、轉讓通知或撤銷通知不符合法律規(guī)定，否則在接到法律要求的所有備案費用之后，州務卿應當就所提交的文件準備一份副本，就州務卿所采取的行動在文件上進行標注，并將此副本返還給提交文件的人員。在保留任何名稱、對任何該等保留進行更新、以及就任何該等保留提交轉讓通知或撤銷通知進行備案時，需要按照本篇第391節(jié)的規(guī)定繳納費用。

1953年特拉華州法典第8篇第102節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第57卷第148章第1節(jié)；特拉華州法律第65卷第127章第1節(jié)；特拉華州法律第65卷第289章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第66卷第136章第1節(jié)；特拉華州法律第66卷第352章第1節(jié)；特拉華州法律第67卷第376章第1節(jié)；特拉華州法律第69卷第61章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第79章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第71卷第120章第1節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第2節(jié)；特拉華州法律第72卷第123章第1節(jié)；特拉華州法律第72卷第343章第1節(jié)；特拉華州法律第73卷第82章第1節(jié)；特拉華州法律第73卷第329章第43節(jié)；特拉華州法律第74卷第326章第1節(jié)；特拉華州法律第75卷第306章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第77卷第253章第1-7小節(jié)；特拉華州法律第78卷第96章第1-3小節(jié)；

第103節(jié) 原始公司注冊證明及其他文書的簽署、認可、提交備案、記錄和生效日；例外。

向州務卿提交備案的任何文書，或者根據(jù)本節(jié)或本章規(guī)定提交備案的任何文書應當按照下列規(guī)定簽署：

在選舉出首屆董事會之前提交備案的公司注冊證明及任何其他文書，如果該公司注冊證明中未能指明首屆董事，則該等證明和文書應當由（各）創(chuàng)辦人簽署（或者，對于任何其他該等文書，可以由（各）公司創(chuàng)辦人的繼受人和受讓人簽署）。如果任何創(chuàng)辦人因為死亡、喪失能力、不了解地址、拒絕或忽略等原因未能簽署上述文書，那么，該創(chuàng)辦人直接或間接作為雇員或代理人行事、在簽署公司注冊證明中為了、或者所代表的人可以簽署任何該等其他文書。依此進行的簽署與該創(chuàng)辦人的簽署同樣有效。但是，該等其他文書中應當說明該創(chuàng)辦人不能簽署文書的情況及其原因，創(chuàng)辦人直接或間接作為雇員或代理人行事、在簽署公司注冊證明中為了、或者所代表的人。同時，此人在該等文書上的簽字已獲得授權、是合法的。

所有其他文書應當：

由該公司授權的任何高級職員簽署；或

如果從文書中看出公司沒有上述高級職員，則由過半數(shù)董事或者董事會指定的董事簽署；或

如果從該文書中看出，不存在上述高級職員或董事，則由持有所有流通股份的過半數(shù)在冊股東或者由此等在冊股東指定的人員簽署；或

由所有流通股份的在冊股東簽署。

如果任何時候本章要求任何該等文書需要進行認可，則可以采用如下方式滿足此項要求：
由簽署該文書的人員或其中一人正式認可，此等文書系此人的行為或公司行為，而文書中所述事實是真實的。該等認可應當由文書簽署地法律授權的人員進行鑒證。如果此人持有公章，則應當在該文書上加蓋公章。

如果文書上只有簽字人員的簽字，而無其他標志，則此（等）簽字則應當構成簽字人的確認或認可，表示該文書系此人的行為或公司行為、且文書中所述事實是真實的，若有問題，將接受偽證罪處罰。
如果需要向州務卿提交備案任何文書、或者根據(jù)本節(jié)或本章規(guī)定提交備案任何文書，則該等要求系指：

經簽署的文書應當提交至州務卿辦公室；

州務卿根據(jù)法律規(guī)定就提交備案該等文書應當收取的所有稅款和費用均應當提交給州務卿；和

文書提交備案后，州務卿應當記錄其提交日期和時間。文書提交備案并按要求繳納了稅費和費用之后，州務卿應當在經簽署的文書上標注“已備案”字樣，并注明其提交備案的日期和時間，以此證實文書已經提交給州務卿辦公室備案。上述背書所示日期即構成該文書的“備案日期”，若不存在實際的欺詐，對于該文書提交備案的日期和時間來講是決定性的。州務卿應當對已經背書的文書進行備案并創(chuàng)建索引。除非根據(jù)本節(jié)第(c)(4)段以及本節(jié)第(i)小節(jié)的規(guī)定，一份文書的備案日期即該文書的提交日期和時間。
根據(jù)文書提交之時或提交前的要求，在視為切實可行的情況下，州務卿可以將提交后的某一個日期和時間定為該文書的備案日期。如果州務卿因為任何文書中存在錯誤、疏漏或其他不完整的情況拒絕對該文書進行備案，那么州務卿可以暫時保管該文書并就此通知提交人。在此情況下，在提交人于收到上述通知的五日之內提交備案適當格式的替換文書，并按要求繳納稅費和費用之后，州務卿應當將原文書應予備案的日期和時間確定為該替換文書的備案日期和時間。如果任何公司提交備案的文書根據(jù)本小節(jié)的規(guī)定被暫時拒絕備案，則州務卿不得就該公司出具資格完備證明。在需要根據(jù)本節(jié)(c)(8)段之規(guī)定錄入該文書中信息的情況下，如果文書提交備案是在同一日期、且在該等信息錄入的四個小時之內，那么州務卿可以將該信息錄入的日期及時間定為該文書的備案日期。

州務卿作為各郡登記官的代理人行事，應當就每一份已備案的文書收取郡評估費，并將此等費用存在一個專門為此目的開設的賬戶之中。此后，州務卿應當每周將本節(jié)第(c)(6)段中規(guī)定的、或者其他法律規(guī)定的費用，匯付給各郡的登記官。該等費用應當用來支付各郡把該等已備案文書中的信息和圖像與各郡登記官辦公室的文書信息系統(tǒng)進行合并、以及在各登記官辦公室以及在各郡遠程檢索、維護和展示該等信息和圖像所發(fā)生的一些支出?？紤]到州務卿作為各登記官的代理行事，收取并支付各郡的評估費，州務卿應當在其所收取的費用總額中扣留百分之一作為管理費，并將其支付至該州的普通基金。
根據(jù)本節(jié)規(guī)定提交給州務卿備案的一份一頁的文書，各郡的評估費為24美元。如果文書超過一頁，則超過一頁的部分，每一頁的評估費為9美元。收取評估費的登記官辦公室應當為該公司于本州內注冊辦公地所在郡的記錄官辦公室，但有資格享受本篇第391(a)(5)b.節(jié)規(guī)定待遇的解散證明、或者根據(jù)本章第十六分章提交的文件不收取此項費用。

州務卿作為代理人，應當就每一份提交備案的文書收取法庭市政費，并將其存入專門為此開設的賬戶中，并且此后每月應當將該等賬戶中的資金匯付至第10篇第301節(jié)指定的市政財務部門。此等費用應當用來支付該市在為特拉華州法庭提供基本駐地時所發(fā)生的某些費用。根據(jù)本節(jié)規(guī)定提交給州務卿備案的每一份文書應繳納的市政費為20美元。收取此項費用的市應當為公司注冊辦公地所在郡中、根據(jù)第10篇第301節(jié)規(guī)定指定的市，但有資格享受本篇第391(a)(5)b.節(jié)規(guī)定待遇的解散證明、代理人的辭呈（且未根據(jù)本篇第136節(jié)之規(guī)定指定繼任者）或者根據(jù)本章第十六分章的規(guī)定提交的文件不收取此項費用。

州務卿應當在其認為適當?shù)那闆r下，安排將來自上述文書的信息錄入位于州務卿辦公室的特拉華州公司信息系統(tǒng)或者該系統(tǒng)的后續(xù)系統(tǒng)。而該等信息以及該等各份文書的副本應當作為公共記錄在適當?shù)拿浇橹杏枰杂谰帽４?。州務卿在與注冊代理人簽署一份操作協(xié)議后，即獲得授權可以允許該注冊代理人直接接觸該系統(tǒng)。獲得接觸該系統(tǒng)權力的任何注冊代理人應當證實其制定了相關政策，以確保錄入該系統(tǒng)的信息反映了在該注冊代理人在錄入信息之時該文書所含的真實內容。

根據(jù)本節(jié)第(c)小節(jié)之規(guī)定提交備案的任何文書應當于其備案日期開始生效。任何文書都可以規(guī)定，其將在備案日期后的某一特定時間生效。但該時間不應遲于文書備案日期后九十天。如果根據(jù)本節(jié)第(c)小節(jié)規(guī)定提交備案的任何文書中規(guī)定了一個將來的生效日期或時間，并且相關交易在其所確定的該生效日期或時間之前被終止，或者為更改上述將來的生效日期或時間之目的對其條款進行了修訂，則應當在文書中所規(guī)定的將來的生效日期或時間之前，提交備案一份對原文書的終止或修改證明，以此對該文書進行終止或修改。此等證明需要根據(jù)本節(jié)第(a)小節(jié)簽署，證明中應當說明予以終止或修改的文書，并說明該文書已經被終止，或者予以修改的方法。

如果本章其他部分規(guī)定的簽署、認可或提交備案某一具體文書的方法，或者該等文書生效的時間與本節(jié)中相應的規(guī)定不同，則以該等其他部分規(guī)定為準。

每當任何文書根據(jù)本篇任何規(guī)定需要提交州務卿備案時，該文書已經依照規(guī)定提交備案，但其中所提及的內容未能準確地記錄公司行為，或者其簽署、蓋章或認可中存在缺陷或錯誤，那么可以就該文書向州務卿提交備案一份修改證明，對上述問題進行改正。該證明應當根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽署、認可和提交。修改證明中應當具體說明予以更改的不準確或有缺陷的內容，并列明文書中修改后的部分。另外，也可以向州務卿提交一份修改后的文書，以此來代替修改證明。此等修改后的文書應當根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽署、認可和提交。修改后的文書要在其標題中具體指明，應當說明予以改正的不準確或缺陷之處，同時以修改后的格式提供完整的文書。根據(jù)本節(jié)規(guī)定修改的文書應當自原始文書提交備案之日開始生效，但對于受此次改動實質性負面影響的人除外。對此等人員來講，該修改后的文書應當自其備案日期開始生效。

盡管根據(jù)本篇規(guī)定提交給州務卿備案的任何文書在提交之時，其簽署、蓋章或認可出現(xiàn)不準確、有缺陷或錯誤，或者在任何方面存在其他缺陷，但對于預先核準對該等文書進行備案、接受提交備案并對該文書進行備案和編制索引等行為，州務卿不向任何人承擔責任。

在本篇項下授權提交給州務卿備案的任何文書上的任何簽字可以通過傳真、相符簽字或者以電子傳輸?shù)姆绞胶炞帧?br />
如果：

在實際交送一份文書并按照要求繳納了稅款和費用的同時，還另外向州務卿提交了一份宣誓陳述書（標題應當指定為“特別條件宣誓陳述書”），在宣誓陳述人個人知識的基礎上、或者根據(jù)宣誓陳述書中確定的可靠信息來源，證明此前已經善意采取了提交該文書并繳納相關稅費和費用等行為，同時具體說明該善意行動的性質、日期和時間，并要求州務卿將該等日期和時間確定為該文書的備案日期；或

在實際交送一份文書并按要求繳納了稅費和費用之后，州務卿根據(jù)其自己的裁量權提供了一份書面的棄權文件，放棄了提供上述宣誓陳述書的要求，并說明，州務卿已經了解到此前已經善意采取了提交該文書和繳納該等稅費和費用等行為，并具體說明了此等行為實施的日期和時間；并

州務卿確定在該在日期和時間存在特別條件，而上述此前采取的行為因為存在該等特別條件而未能成功，同時在該等特別條件消失之后的合理時間內（不超過兩個營業(yè)日）實際提交了文書并繳納了相關稅費和費用，

那么州務卿可以將該日期和時間確定為該文書的備案日期。州務卿接收特別條件宣誓陳述書不收取費用。

在本小節(jié)中，“特別條件”系指因為外國軍隊襲擊、入侵或占領美國或州務卿處理業(yè)務所在地點、或者在善意提交該文書并按照要求繳納稅費和費用的地點，或者因為在美國或上述地點出現(xiàn)的疾病、災難、戰(zhàn)爭或其他武裝沖突、革命或叛亂、暴亂或民眾騷亂等情況而產生的任何緊急情況；或者出現(xiàn)上述各項的直接威脅；或者通往州務卿辦公室的電子或電話服務出現(xiàn)故障或中斷，或者在州務卿處理業(yè)務所在地點或其周圍的前提狀況或其他條件，導致州務卿辦公室不能接待根據(jù)本章規(guī)定提交備案的文書，或者沒有特別努力該等提交就不能生效等。州務卿可以要求提交其認為必要的證據(jù)，以便其做出本節(jié)(i)(f)c.段項下要求的決定。同時，任何該等決定在不存在實際欺詐的情況下即為決定性的。

如果州務卿根據(jù)本小節(jié)規(guī)定確定了一份文書的備案日期，那么特別條件宣誓陳述書的提交日期和時間、或者州務卿對該宣誓陳述書的書面棄權文件的日期和時間應當在該宣誓陳述書或書面棄權文件上進行背書說明。而依此進行了背書的宣誓陳述書或書面棄權文件應當隨附于與其相關的備案文書中。依上述規(guī)定備案的文書應當自州務卿根據(jù)本小節(jié)規(guī)定確定的備案日期和時間開始生效，但確定上述日期和時間對其產生實質性不利影響的人員除外。對于此等人員來講，該文書應當自其所附的特別條件宣誓陳述書或書面棄權文件中所背書的日期和時間開始生效。

盡管本章有任何其他規(guī)定，任何公司不必為了遵守本篇第131(c)節(jié)之規(guī)定，對于在2011年8月1日之前提交備案的公司注冊證明或任何其他文件進行修改，但是根據(jù)本章規(guī)定在2011年8月1日或其后提交的任何證明或其他文件，以及改變注冊辦公地地址等都應當遵守本篇第131(c)節(jié)的規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第103節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章； 特拉華州法律第56卷第186章第1節(jié)； 特拉華州法律第57卷第148章第2節(jié)； 特拉華州法律第58卷第235章第1節(jié)； 特拉華州法律第64卷第112章第2節(jié)；特拉華州法律第66卷第352章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第67卷第190章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第68卷第211章第1-4小節(jié)；特拉華州法律第69卷第221章第1節(jié)；特拉華州法律第69卷第235章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第70卷第79章第4節(jié)； 特拉華州法律第70卷第186章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第349章第1節(jié)； 特拉華州法律第70卷第587章第2-6小節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第3-5小節(jié)；特拉華州法律第72卷第343章第2節(jié)；特拉華州法律第73卷第298章第1節(jié)；特拉華州法律第74卷第9章第1-7小節(jié)；特拉華州法律第74卷第118章第1節(jié)；特拉華州法律第78卷第96章第4節(jié)；特拉華州法律第79卷第122章第1、2小節(jié)；

第104節(jié) 公司注冊證明；定義

本章中所使用的“公司注冊證明”這一術語，除非上下文另有所述，不僅包括為了創(chuàng)辦公司而提交備案的原始公司注冊證明，還包括根據(jù)第102節(jié)、第133-136小節(jié)、第151節(jié)、第241-243小節(jié)、第245節(jié)、第251-258小節(jié)、第263-264小節(jié)、第267節(jié)、第303節(jié)、或者本篇任何其他部分規(guī)定提交備案的、用以在某些方面對公司的原始注冊證明進行修改或增補的、所有其他證明、兼并或合并協(xié)議、重組計劃或其他文書，不管是如何指定的。

1953年特拉華州法典第8篇第104節(jié)； 特拉華州法律第56卷 第50章; 特拉華州法律第67卷 第376章第2節(jié); 特拉華州法律第69卷第61章第2節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第1節(jié)

第105節(jié)公司注冊證明及其他證明；證據(jù)

根據(jù)本篇任何規(guī)定提交至州務卿辦公室備案的公司注冊證明副本、或者公司注冊證明重述、或其他證明，經州務卿正式核證之后，應當作為后述各項的表面證據(jù)可提交至所有法庭、公共機構和官方機構：

該文書的正式簽署、認可并提交備案；

對于作為該文書生效的前提條件而必須遵守的所有法令和條件的遵守和履行；和

法律要求或允許在文書中說明的任何其他事實情況。

1953年特拉華州法典第8篇第105節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第70卷第587章第7節(jié).

第106節(jié)公司存續(xù)的開始

在根據(jù)本編第103節(jié)之規(guī)定簽署、認可了公司注冊證明，并提交州務卿備案之后，簽署該證明的一名或多名創(chuàng)辦人及其繼受人和受讓人，自提交備案之日起應當按照該證明中所示名稱成為、并構成一個法人，但需要符合本編第103(d)節(jié)的規(guī)定，并可以根據(jù)本章規(guī)定解散或以其他方式終止存續(xù)。

1953年特拉華州法典第8篇第106節(jié)；特拉華州法律第56卷第50節(jié); 71特拉華州法律第71卷第339章第6節(jié).

第107節(jié) 創(chuàng)辦人權利

如果公司注冊證明中并未指定在第一次年度股東大會之前擔任公司董事的人員，則在選舉出該董事之前，應當由一名或多名創(chuàng)辦人來管理公司的各項事務，并采取任何必要的、適當?shù)男袨橥晟乒窘M織，包括通過公司原始的內部章程以及選舉董事。

第108節(jié) 公司創(chuàng)辦人或公司注冊證明中指定的董事召開的組織會議

在提交公司注冊證明備案之后，應當由創(chuàng)辦人，或者在公司注冊證明中指定了首任公司董事，則由董事會在本州內、或本州外召開組織會議。此項會議由過半數(shù)創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）召集。會議的目的是通過內部章程、選舉董事（如果會議是創(chuàng)辦人召開的）（該等董事任期應當直至公司第一屆年度股東大會召開或選出繼任者，并且此繼任者具備任職資格）、選舉高級職員（如果會議是董事召開的）、采取任何其他行動或進一步的行動以完善公司的組織，或者處理提交至大會的其他事項。

.召集會議的人員應當采用任何常見的通信方式，就該等會議向每一位創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）發(fā)送至少兩天的書面通知。通知中應當說明會議召集人所確定的會議時間、地點和目的。此等會議通知無需發(fā)送給參加會議的、或者在開會之前或之后簽署了關于此等通知的棄權書的任何人。

對于允許在創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）召開的組織會議上采取的任何行動，如果各創(chuàng)辦人或董事（如果多于1人）或者單獨創(chuàng)辦人或董事（如果只有1人）簽署了一份文書，并在文書中說明了所采取的行動，那么可以在不召開會議的情況下采取此等行動。

1953年特拉華州法典第8篇第108節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

第109節(jié)內部章程

創(chuàng)辦人、（除非股份公司之外的）公司首任董事或者非股份公司管理機構的首任成員（如果在公司注冊證明中指明）、或者在（除非股份公司之外的）公司接到就認繳其股票而支付的款項之前，由該公司董事會通過公司最初的或其他的內部章程，或對其進行修改或撤銷。當（除非股份公司之外的）公司收到了就認繳其股票而繳納的費用之后，通過、修改或廢除公司內部章程的權利應當由享有投票權的股東行使。對于非股份公司，通過、修改或撤銷內部章程的權利由享有投票權的公司成員行使。盡管有上述規(guī)定，任何公司可在其公司注冊證明中授以公司董事通過、修改或撤銷內部章程的權利。對于非股份公司來講，可以在其公司注冊證明中，將此等權利授予其管理機構。但將該等權利授予公司董事或管理機構（視情況而定）不應當剝奪或限制公司股東或成員通過、修改或撤銷該等內部章程的權利。

內部章程可以包含任何不與法律規(guī)定或公司注冊證明相沖突的內容，對公司業(yè)務、各項事宜的處理以及公司的權利或權力、或者公司股東、董事、高級職員或雇員的各項權利或權力做出規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第109節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第59卷第437章第1節(jié); 特拉華州法律第77卷第253章第8節(jié).

第110節(jié) 應急內部章程以及緊急情況下的其他權利

任何公司董事會可以通過應急內部章程。盡管本章、或第26篇第3章[廢除]和第5章[廢除]、或者第5編第7章、或者公司注冊證明或內部章程中包含任何不同規(guī)定，但上述內部章程可以在下因為美國或公司業(yè)務經營所在地、或者公司習慣上召開董事會或股東會議的所在地受到襲擊而導致的任何緊急情況，任何原子核或原子能導致的災難，出現(xiàn)重大災難，或類似的緊急情況，并因此導致董事會或其常務委員會不能夠召集到法定人數(shù)來采取相關行動的情況下生效，并可以由股東予以撤銷或作出變更。應急內部章程可以就緊急情況做出任何切實可行的和必要的規(guī)定，包括：

任何高級職員或董事可按照應急內部章程中規(guī)定的方式和條件召集董事會或其委員會會議；

參加會議的一位或多位董事或者超出了應急內部章程規(guī)定人數(shù)的董事應當構成法定人數(shù)；以及
董事會在緊急情況發(fā)生之前所批準的名單上指定的高級職員或其他人員，可按照應急內部章程或批準該名單的決議中可能規(guī)定的先后順序、條件和時間期限（不超過緊急情況結束后的合理必要期限），為了在任何董事會會議上構成法定人數(shù)之目的，在該等會議上被視為公司董事。

在任何該等緊急情況發(fā)生之前或過程中，董事會可以確定一個先后順序，以防在發(fā)生該等緊急情況中間，任何或所有的公司高級職員或代理人可能因為任何原因不能履行其相關職責。而且，董事會也可以隨時對這個順序進行修改。

董事會可以在任何該等緊急情況發(fā)生之前或過程中，更換公司總部地址或指定幾個備用的總部地址或地區(qū)辦公室，或者授權各辦公室采取相關行動。此等更換或指定于緊急情況發(fā)生時有效。

根據(jù)任何應急內部章程的規(guī)定行事的高級職員、董事或雇員均不應當對此承擔責任，但對其故意的不當行為除外。

在不與上述通過的應急內部章程出現(xiàn)沖突的情況下，公司內部章程在發(fā)生任何緊急情況時仍舊有效，在緊急情況停止后，上述應急內部章程即不再有效。

除非應急內部章程中另有規(guī)定，在緊急情況下召開的董事會會議的會議通知應當采用當時切實可行的方式（包括公告或無線電）、僅發(fā)送給在當時情況下能收到通知的董事。

如果在該等緊急情況中召開的董事會會議上需要構成法定人數(shù)，那么除非應急內部章程中另有規(guī)定，否則，到會的公司高級職員應當依照各自的級別、同一級別上的按照資質順序，被視為此次會議上的董事。

本節(jié)任何規(guī)定均不得視為排除在本章項下產生的、公司已經通過或可以通過的、符合本篇其他規(guī)定的緊急情況下的任何其他規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第110節(jié); 特拉華州法律第56卷第50節(jié).

第111節(jié)公司文書及本篇規(guī)定之有效性的解釋、適用、執(zhí)行或決定的司法管轄權

有關于解釋、適用、執(zhí)行或確定：

公司注冊證明或公司內部章程；

公司設置或發(fā)行（或者提出設置或發(fā)行）任何股票或者代表其股票的任何權利或棄權的任何法律文書、文件或協(xié)議；

對本篇第202節(jié)項下的證券轉讓、證券轉讓登記或證券所有權進行限制的書面文件；

本篇第212節(jié)或215節(jié)項下的任何授權委托書；

本篇第218節(jié)項下的任何股權信托或其他投票協(xié)議；

本篇第251-253小節(jié)、255-258小節(jié)、263-264小節(jié)或第267節(jié)所管轄的任何協(xié)議、兼并或合并證明、所有權及兼并證明；

本篇第265節(jié)或第266節(jié)項下的轉換證明；

本篇第388節(jié)、第389節(jié)或第390節(jié)項下的州內法人化、轉讓或存續(xù)的任何證明；

本篇任何規(guī)定要求的任何其他文書、文件、協(xié)議或證明；

等有效性的任何民事訴訟可以提交至衡平法院，但制定法中授予除衡平法院之外的某一法庭、機構或仲裁庭排他性司法管轄權的情況除外。

了解釋、適用、或執(zhí)行本篇任何規(guī)定的任何民事訴訟法應當提交到衡平法院。

特拉華州法律第72卷第123章第2節(jié); 74 Del. Laws, c . 特拉華州法律第74卷第84章第1節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第2節(jié).

第112節(jié)獲取招募代理資料

內部章程可以規(guī)定，如果公司就選舉董事招募代理，那么根據(jù)內部章程中可能規(guī)定的程序、并在符合內部章程中可能規(guī)定之條件的情況下，除了在招募代理資料（包括公司分發(fā)的代理委托書表格）中指明董事會提名人員之外，還可以包括股東提名的一人或多人。上述程序或條件可以包括下述規(guī)定：

就提名股東持有公司股本份額的最低限度記錄、受益所有權、或所有權的持續(xù)期做出規(guī)定，并規(guī)定在確定受益所有權時，將與該等股票或與該等股票相關的期權或其他權利納入考慮范圍；（提名股東對公司資本股股票擁有的登記所有權或收益所有權，或者擁有所有權的期限，必須達到所指定的最低限度，并且對受益所有權的界定包含了與公司資本股份有關的期權或者其他權利；）

要求提名股東提供有關該股東及該股東提名人的具體信息，包括有關該等人員對公司股本份額的所有權、或者就該等股票或與其相關的期權或其他權利的信息；

要求納入公司招募代理資料以各股東所提名之董事的數(shù)量或比例、以及該股東此前是否已經提出此類要求為條件；

如果任何人、任何人的提名人、或此等人員或其提名人的任何合伙人或關聯(lián)人在董事選舉前一段具體時間內，已經取得或公開提出要取得公司股份，并且該等股份在公司已經發(fā)行的、有投票權股票的投票權中達到規(guī)定的比例，則此人不得進行提名；

要求提名股東做出承諾，如果因為提名股東就提名提供了任何錯誤的或誤導性的信息而導致的任何損失，提名股東將對公司進行賠償；以及

任何其他合法條件。

特拉華州法律第77卷第14章第1節(jié).;

第113節(jié)代理費用的補償

內部章程可以規(guī)定，對股東在就選舉董事招募代理中而發(fā)生的費用，公司應當對股東進行補償，但須遵守內部章程可能規(guī)定的程序或條件，包括：

以提出補償要求的股東所提名的人數(shù)或其所占比例、或者該股東是否此前已經就類似支出提出過補償要求為條件確定補償資格；

以就提出補償要求之股東提名的一人或多人投贊成票的比例、或者公司與選舉相關的招募代理中所花費的金額為基礎，對補償金額做出限制規(guī)定；

根據(jù)本篇第214節(jié)之規(guī)定，以累計投票制的方式選舉董事的相關限制；或

任何其他合法條件。

依上述規(guī)定通過的內部章程不得適用于在其通過之前記錄日期的選舉。

特拉華州法律第77篇第14章第2節(jié).;

第114節(jié)本章規(guī)定對非股份公司的適用

除本節(jié)第(b)和(c)小節(jié)另有規(guī)定的情況之外，本章以及本篇第5章的規(guī)定應當按照本節(jié)后述(a)(1)-(4)段中規(guī)定的方式適用于非股份公司：

所有提及公司股東的都應當被視為提及公司成員；

所有提及公司董事會的均應當被視為提及公司的管理機構；

所有提及公司董事或董事會成員的都應當被視為提及公司管理機構的成員；和

所有提及有權發(fā)行股本的公司的股票、股本或其股份的都應當被視為提及非盈利性、非股份公司成員或者任何其他非股份公司的成員利益。

本節(jié)第(a)小節(jié)不適用于：

(1) Sections 102(a)(4), (b)(1) and (2), 109(a), 114, 141, 154, 215, 228, 230(b), 241, 242, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 271, 276, 311, 312, 313, 390, and 503 of this title, which apply to nonstock corporations by their terms;

本篇第102(a)(4)節(jié)、(b)(1) 和(2)節(jié)、第109(a)、114、141、154、215、228、230(b)、241、242、253、254、255、256、257、258、271、276、311、312、313、390、和503節(jié)，此等規(guī)定根據(jù)其條款不適用于非股份公司；

(2) Sections 151, 152, 153, 155, 156, 157(d), 158, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 203, 204, 205, 211, 212, 213, 214, 216, 219, 222, 231, 243, 244, 251, 252, 267, 274, 275, 324, 364, 366(a), 391 and 502(a)(5) of this title; and

本篇第151、152、153、155、156、157(d)、158、161、162、163、164、165、166、167、168、203、204、205、211、212、213、214、216、219、222、231、243、244、251、252、267、274、275、324、364、366(a)、391和502(a)(5)節(jié)；和

本章第14分章和第16分章。

對于非營利性、非股份公司，本節(jié)第(a)小節(jié)不適用于：

本節(jié)(b)小節(jié)所列的各章節(jié)；

本篇第102(b)(3)、111(a)(2) 和 (3)、144(a)(2)、217、218(a) 和 (b)、以及第262節(jié)；和

本章第5分章、第6分章和第15分章。

為本章之目的：

“慈善性的非股份公司”系指任何根據(jù)美國國內稅收法典[美國法典第26章第501(c)(3)節(jié)] 第501(c)(3)節(jié)之規(guī)定、或其任何后續(xù)規(guī)定享受免稅待遇的任何非營利性、非股份公司。

會員利益”，除非股份公司之公司注冊證明中另有規(guī)定的情況之外，系指一位成員在非股份公司的利潤和損失中所占的份額，或者一位成員接受非股份公司公司資產的權利，或以上兩項；

“非營利性非股份公司”系指不設會員利益的非股份公司；和

“非股份公司”系指根據(jù)本章規(guī)定組建的、無權發(fā)行股本的任何公司。

特拉華州法律第77卷第253章第9節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第3節(jié); 特拉華州法律第79卷第72章第1、2小節(jié); 特拉華州法律第79卷第122章第3-5小節(jié).

第2分章 權利

第121節(jié) 整體權利

除了本篇第122節(jié)所列各項權利之外，每一家公司、其高級職員、董事和股東應當享有并可以實施本章所授予的、或者任何其他法律或其公司注冊證明中所授予的所有權利和特權、及其附帶的任何權利，只要該等權利和特權對于實施、推廣或獲取公司注冊證明中所列公司業(yè)務或目標是必要的或方便的。

每家公司均受本章所含各項規(guī)定管轄，并遵守本章所列各項限制和責任。

1953年特拉華州法典第8篇第121節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

在本章規(guī)定項下所產生的每家公司都應當有權：

永久繼承其公司名稱，除非其公司注冊證明中規(guī)定了有限的持續(xù)期；

以其公司的名義向所有法庭提起訴訟或被起訴至任何法庭，并作為當事方或以其他方式，參與任何司法、行政、仲裁或其他法律程序；

持有公司印章，根據(jù)自己的意愿對其進行改動，并使用該印章，或者加蓋印章的傳真件，或者使用其他的復制方式；

購買、接受、通過贈與獲得、贈與、不動產遺贈、動產遺贈或其他方式、租賃、或以其他方式獲得、擁有、持有、改善、利用、使用并以其他方式進行動產或不動產、或其所含任何利益的交易，不管在何位置；并且銷售、轉移、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置其任何或所有財產或資產、或其中所含利益，或就其所有財產或資產或其中所含利益進行抵押或質押，不管在何位置；

依照公司經營需要任命高級職員和代理人，向其支付或以其他方式提供適當?shù)膱蟪辏?br />
通過、修改和撤銷內部章程；

按照其章程中規(guī)定的方式進行停業(yè)清理和解散；

在本州內或之外進行業(yè)務經營，設立辦公地并行使其各項權利；

為了公共福利、為了慈善、科學或教育目的、并且在戰(zhàn)爭或其他國家緊急情況下進行捐贈以便提供援助；

作為任何類型或種類的其他公司的創(chuàng)辦人、推廣人或管理人；
與他人一起參與任何公司、合伙、有限合伙、合營或任何種類的協(xié)會；參與任何交易、項目或安排，并且該參與公司有權為自己之目的行事，不管此類參與是否涉及與他人分享或者委托他人進行管理；

實施公司董事會認為有助于政府機構的任何合法業(yè)務；

締結合同（包括保證合同和保證合同關系合同）；承擔責任；按照公司確定的利率借款；發(fā)行票據(jù)、債券和其他債務；就其任何或所有財產、特許權和收入設定抵押、質押或其他財產負擔，以此為其任何義務提供保證；對于（a）締約公司直接或間接擁有其全部流通股票的公司；或（b）直接或間接擁有締約公司所有流通股票的公司；或（c）直接或間接擁有締約公司所有流通股票之公司直接或間接擁有其全部流通股票的公司來講，為了便于實施、推廣或取得此等公司的公司業(yè)務而簽訂、或者簽訂實施、推廣或取得此等公司業(yè)務所必須的保證合同或保證合同關系合同，而此等保證合同或保證合同關系合同被視為系實施、推廣或取得締約公司的公司業(yè)務而必要的，或者能夠便于實施、推廣或取得此等公司業(yè)務的；為了便于實施、推廣或取得締約公司的公司業(yè)務而簽訂、或者簽訂實施、推廣或取得此等公司業(yè)務所必需的其他保證合同和保證合同關系合同；

為了公司的目的借款，用其基金進行投資和再投資，并為了就其支付上述貸款或投資基金進行擔保之目的，取得、持有動產和不動產，并進行相關交易；

為其任何或所有的董事、高級職員和雇員，及其子公司的任何或所有的董事、高級職員和雇員支付養(yǎng)老金，設立并執(zhí)行養(yǎng)老金、股份分享、股票期權、股票認購、股票紅利、退休金、福利、獎勵和賠償計劃，信托和各項規(guī)定；

為了公司的利益為其任何董事、高級職員或雇員購買人壽保險、或者為了在其股東死后取得該等股東所擁有之股票的目的，為了任何該等股東購買人壽保險。

在公司遇到、或者其一名或多名高級職員、董事或股東遇到特定的業(yè)務機遇或者特定類別或種類的經營機遇的時候、或者在對方提供了參與此等業(yè)務的機遇的時候，在其公司注冊證明中、或者通過其董事會行動宣布放棄公司在此等機遇中的任何利益或預期。

1953年特拉華州法典第8篇第122節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第57卷第148章第3節(jié); 特拉華州法律第64卷第112章第3節(jié); 特拉華州法律第65卷第127章第2節(jié); 特拉華州法律第71卷第339章第7節(jié); 特拉華州法律第72卷第343章第3節(jié).

第123節(jié) 有關其他公司或實體之證券的權利

根據(jù)本州法律組建的任何公司可以購買、取得、接收、認購或以其他方式取得任何州內、或外來公司、合伙、協(xié)會或個人、任何政府、政府機構或政府部門的、或者由其發(fā)行的債券和其他債務、股份或其他證券或其各項利益，可為其提供保證，擁有、持有、使用或以其他方式加以利用，銷售、租賃、兌換、轉讓或以其他方式處置；進行抵押、出借、質押或以其他方式進行交易。持有任何該等證券的公司可以行使有關所有權的所有權利、權力和特權，包括投票權。

1953年特拉華州法典第8篇第123節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

第124節(jié) 公司缺乏能力或權力的后果；越權原則

任何公司行為以及公司轉讓、讓與或者接受轉讓、讓與動產或不動產等行為均不得因為該公司不具備實施上述公司行為以及轉讓、讓與或者接受轉讓、讓與動產與不動產之能力或權力的原因而無效，但是，上述缺乏能力或權力的情況可以提交至：

股東為了禁止公司實施任何行動、轉讓或接受轉讓動產或不動產之目的而針對該公司提起的法律程序。如果根據(jù)公司作為當事方的任何合同，要求予以禁止的未經授權的行為、或動產或不動產的轉讓或接受轉讓正在進行或將要進行，那么在合同所有各當事方均為該法律程序的當事方，并且法庭認為此等公司行為、動產或不動產的轉讓或接收轉讓在衡平法上有效的情況下，法庭可以宣布其無效，并禁止履行合同。與此同時，對于公司或合同其他當事方因為上述法庭宣布無效和禁止履行合同的決定而遭受的、在衡平法上有效的損失或損害，法庭可以允許其獲得補償。但是，法庭不會將因為履行合同而預期獲得的利潤判定為上述損失或損害；

公司就某公職人員、公司的前高級職員或董事所實施的非授權行為而導致的損失或損害，而直接、或通過接收人、受托人或其他法律代表、或者通過公司股東在代表訴訟中向此等公職人員、前高級職員或董事提起的法律程序；

總檢察長為了解散公司、或者為了禁止公司涉及未授權交易而提起的法律程序。

1953年特拉華州法典第8篇第124章; 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第71卷第339章第8節(jié).

第125節(jié) 授予學術或榮譽學位

1945年4月18日之后組建的任何公司無權授予學術學位或榮譽學位，除非其公司注冊證明或其修訂內容中另有規(guī)定，并且在其提交至州務卿辦公室備案之前，已經背書了州教育處的審批。在1945年4月18日之前組建的公司，盡管其公司注冊證明中含有任何相反的規(guī)定，未經向州務卿辦公室提交備案公司注冊證明的修訂證明、并準許公司授予學位之權利的，均無權授予學位。而向州務卿辦公司提交上述修訂證明需要獲得教育處的事先批準，并根據(jù)上文規(guī)定以之為證。只有當公司善意經營高等教育機構、在藝術和文字、科學或職業(yè)方面提供指導，公司的目的是在善意基礎上涉及該領域、并具備或將會具備經營高等教育機構所必備的、包括人員在內的各種資源，并達到教育處合理滿意的情況下，教育處方能夠給予上述批準。所有該等公司在解散時，都應當遵守第14篇第8530條的規(guī)定。盡管本法中包含任何相反規(guī)定，除非公司注冊證明或其修訂版本在提交至州務卿辦公室備案之前已經背書了教育處根據(jù)第14篇第85章之規(guī)定做出批準，否則任何公司不得經營私立學?；蛳嚓P業(yè)務。

盡管有上述規(guī)定，如果一家公司經營法學院、其主要經營地位于特拉華州、并希望能達到獲得美國律師協(xié)會批準的標準，則可以在實際開始經營的一年之后，自費聘請一名獲得美國律師協(xié)會充分審批的法學院院長或退休院長對該學校進行現(xiàn)場審核，并針對公司為了達到獲得美國律師協(xié)會批準的標準所采取的步驟提交報告。上述院長或退休院長，由總檢察長在其收到的、愿意擔任此項工作的三名院長名單中指定。此三名院長中，一人由該法學院公司受托人提名，一名由該法學院學生律師協(xié)會委員會提名，另一名由該法學院從事律師職務的學生家長所組成的委員會提名。如果上述任何一組未能按要求提名院長，則可以提供公認的法學院的兩名正教授來替代其提名的院長。在此情況下，如果檢察長在這兩名教授中選定一人，則被選定之人應當履行此處規(guī)定的院長的職能。如果依照上述規(guī)定指定的院長提交出面報告，說明以其專業(yè)判斷，該公司正在做出善意努力，以達到美國律師協(xié)會的批準標準，并且已經為此采取了合理的步驟，在此情況下，該公司可以將該報告副本提交給教育秘書和總檢察長備案。通過提交備案該等報告并符合上述規(guī)定的任何公司應被視為臨時性取得了本州的批準，應當有權對其公司注冊證明進行修改，以授權頒發(fā)標準的法律學位。此后，在該公司經營的法學院獲得美國律師協(xié)會批準之前，公司應當按照與第一份報告同樣的方式、每個學年度提交備案一份新的報告。如果公司在任何時候未能提交備案上述報告，或者所聘用的院長提交報告，稱根據(jù)其自己的意見，該公司未能持續(xù)采取合理步驟以便通過水準鑒定，那么檢察長可以根據(jù)教育秘書的要求，向衡平法院提交一份訴狀，暫停對該校學位授予權力的臨時審批，直至公認法學院的院長或退休院長提交其他報告，說明該校為了達到審批標準已經重新采取相關步驟。在美國律師協(xié)會對法學院進行審批之后，上述臨時批準應成為最終的，不再根據(jù)本節(jié)規(guī)定予以暫?；虺蜂N。

1953年特拉華州法典第8篇第125章; 特拉華州法律第56卷第50章; 59 Del. Laws, c . 特拉華州法律第59卷第207章第1節(jié);特拉華州法律第59卷第377章第1節(jié); 特拉華州法律第65卷第103章第2節(jié); 特拉華州法律第71卷第339章第9節(jié); 特拉華州法律第72卷第433章第1節(jié); 特拉華州法律第73卷第65章第7節(jié); 特拉華州法律第74卷第249章第1節(jié).;

第126節(jié) 不享有銀行權利

根據(jù)本章規(guī)定組建的任何公司無權發(fā)行票據(jù)、鈔票或其他類似貨幣的用于流通的債務證據(jù)；無權經營吸收存款的業(yè)務。
根據(jù)本章規(guī)定組建的公司，購買、銷售或以其他方式從事票據(jù)、往來賬戶或其他類似債務證據(jù)交易的，借款、收取票據(jù)、往來賬戶和其他類似的債務證據(jù)作為其附加擔保等活動，不得被視為從事銀行業(yè)務。

1953年特拉華州法典第8篇第126節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第57卷第148章第4節(jié).

第127節(jié) 私人基金會；權利和職責

本州公司，如果是根據(jù)美國國內稅收法律設立的私人基金會，而且其公司注冊證明中并未明確規(guī)定本節(jié)規(guī)定對其不適用，則該公司需要采取、或不得采取相關行動，以避免其承擔美國法典第26編第4941節(jié)（有關自我交易的稅款）、4942節(jié)（有關未能分配所得的稅款）、4943節(jié)（有關多余商業(yè)股份的稅款）、4944節(jié)（有關危害慈善目的的投資稅款）、4945節(jié)（有關應納稅支出的），或者任何后續(xù)美國國內稅收法律的相關規(guī)定項下的納稅義務。

1953年特拉華州法典第8篇第127章; 特拉華州法律第58卷第87章.;

第3分章 注冊辦公地和注冊代理人

第131節(jié) 州內注冊辦公地；州內主要辦公地或營業(yè)地

各公司需要在本州內持續(xù)擁有一個注冊辦公地。該注冊辦公地可以、但不要求與經營地相同。

如果公司的注冊證明或其他文件中、任何制定法中使用或已經使用了“corporation’s principal office or place of business in this State”或者“principal office or place of business of the corporation in this State”（這兩句話表達方式不同，但含義相同：公司在本州的主要辦公地或營業(yè)地）或者有類似含義的其他術語，則除非上下文另有說明，應被視為系指并提及本節(jié)所要求的該公司的注冊辦公地；而任何公司無需為了遵守本節(jié)規(guī)定對其公司注冊證明或任何其他文件進行修改。

正如根據(jù)本章規(guī)定提交給州務卿備案的任何公司注冊證明或其他文件中所含的一樣，注冊辦公地的地址應當包括街道、編號、市、國家和郵政編碼。

1953年特拉華州法典第8篇第131節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第78卷第96章第5節(jié)；

第132節(jié) 本州內的注冊代理人；常駐代理人

每家公司應當在本州持續(xù)擁有一個注冊代理人。此注冊代理人可以是下列任何一項：

公司本身；

本州居民個人；

（除公司本身外的）一家本州公司；一家本州合伙（不管是一般合伙（包括有限責任合伙）還是有限合伙（包括有限責任有限合伙）），一家本州有限責任公司或本州法定信托；或

外來公司，外來合伙（不管是一般合伙（包括有限責任合伙）還是有限合伙（包括有限責任有限合伙）），外來有限責任公司或外來法定信托；

本州或外來公司的注冊代理人應當：

如果是一家實體，需要在本州設有對外營業(yè)的營業(yè)地；或者如果是個人，需要常處在本州內指定地點。該營業(yè)地對外營業(yè)的時間或者此人常處在該地段的時間應當足以使其接收任何訴訟書狀的送達，并以其他方式履行其作為注冊代理人的職能；

如果是一家外來實體，則需要有權在本州進行交易；

接收發(fā)送給其提供注冊代理人服務之公司的程序文件和其他通信，并能夠將該等程序文件或通信轉交給收件公司；和

將本篇第502節(jié)要求的年度報告轉交給其作為注冊代理人提供服務的公司，或者以州務卿滿意的方式，將該報告通過電子方式通知該公司；

在任何時候為50家以上實體提供注冊代理人服務的任何注冊代理人（稱為“商業(yè)注冊代理人）），不管是本州的還是外來的，均應當滿足并遵守下述資格規(guī)定：

作為商業(yè)注冊代理人的自然人應當：

在本州內持續(xù)擁有一個主要居所或主要營業(yè)地；

持有特拉華州營業(yè)執(zhí)照；

在正常營業(yè)時間內，能夠常處在在本州內指定地點，以便按照本節(jié)(b)小節(jié)的規(guī)定，接受訴訟文書的送達并履行其作為注冊代理人的職能；和

按要求向州務卿提供其確定該商業(yè)注冊代理人以及與其溝通所必須的信息；

本州公司或外來公司，本州合伙或外來合伙（不管是一般合伙（包括有限責任合伙）還是有限合伙（包括有限責任有限合伙））本州有限責任公司或外來有限責任公司，或者本州法定信托或外來法定信托，凡是作為商業(yè)注冊代理提供服務的，均應當：

在州內設立正常營業(yè)時間內開門營業(yè)的營業(yè)地，以接受訴訟書狀的送達，或以其他方式履行本節(jié)(b)小節(jié)規(guī)定的注冊代理人的職能；

持有特拉華州營業(yè)執(zhí)照；

正常營業(yè)時間內，在上述營業(yè)地指派自然人高級職員、董事或經營代理人；和

按要求向州務卿提供其確定并與該等商業(yè)注冊代理進行溝通所必須的信息。

為了本小節(jié)以及本節(jié)第(f)(2)a.段之目的，如果一名注冊代理人與任何其他注冊代理人公用一名高級職員、董事或經營代理人的、并且該等其他注冊代理人在該高級職員、董事或管理代理作為注冊代理人集體提供共同服務期間的任何時候，為50家以上的實體（不管是州內的還是外來的）提供服務，那么該注冊代理人也是商業(yè)注冊代理人。

根據(jù)本州法律組建的、或者取得在本州經營業(yè)務資格的任何公司，應當授權擔任公司高級職員、董事、雇員或指定代理人的一位自然人接收注冊代理人發(fā)來的往來信件，并將此等自然人的姓名、經營地址、經營電話號碼等通知其注冊代理人，并隨時進行必要的更新。此人應被視為公司的通信聯(lián)系人。對其以注冊代理人身份為之提供服務的每一家公司，各注冊代理人應當（以紙質或電子格式）保留其當前通信聯(lián)系人的上述信息。如果公司未能向注冊代理人提供當前的通信聯(lián)系人，則該注冊代理人可以根據(jù)本篇第136節(jié)之規(guī)定拒絕擔任該公司的注冊代理人。

授權州務卿為執(zhí)行本節(jié)(b)、(c)和(d)小節(jié)的各項規(guī)定而頒布必要的、或適當?shù)囊?guī)則和條例，并采取合理、必要的行動，確保注冊代理人遵守本節(jié)(b)、(c)和(d)小節(jié)的各項規(guī)定。上述行動也包括拒絕為注冊代理人提交的文件進行備案。

經州務卿申請，衡平法院可以禁止任何人或任何實體作為注冊代理人提供服務，或者作為某一注冊代理人的高級職員、董事或經營代理人提供服務。

在州務卿根據(jù)本節(jié)規(guī)定提出訴狀之后，法庭可以就該法律程序做出其認為適當?shù)拿?，并可以在該命令中做出其認為在相關情況下適當?shù)摹⑵谥谢蚪K局救濟的規(guī)定。

任何下列一個或多個理由即可成為充分的理由，可根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽發(fā)禁止令：

...

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